Moore Stephens против Stone Rolls Ltd (в ликвидном иске)
Судебное дело в Великобритании 2009 г.

Stone & Rolls Ltd против Moore Stephens
Судпалата лордов
Полное название делаMoore Stephens (фирма) против Stone Rolls Ltd
Решенный30 июля 2009 г. ( 2009-07-30 )
Цитата[2009] УХЛ 39, [2009] 1 АС 1391
История болезни
Предшествующие действияMoore Stephens (фирма) против Stone & Rolls Ltd (в стадии ликвидации) [2008] EWCA Civ 644 (18 июня 2008 г.), отмена Stone & Rolls Ltd против Moore Stephens (фирма) [2007] EWHC 1826 (Comm) (27 июля 2007 г.)
Членство в суде
Судьи сидятЛорд Филлипс из Уорта Матрэверса
Лорд Скотт из Фоскоута
Лорд Уокер из Гестингторпа
Лорд Браун из Итон-андер-Хейвуда
Лорд Манс
Мнения по делу
Решение поЛорд Филлипс из Уорта Матрэверса
Лорд Уокер из Гестингторпа
Лорд Браун из Итон-андер-Хейвуда
НесогласиеЛорд Мэнс
Лорд Скотт из Фоскота
Ключевые слова
  • мошенничество
  • незаконность
  • атрибуция

Stone & Rolls Ltd против Moore Stephens [2009] UKHL 39 является ведущим делом, имеющим отношение к корпоративному праву Великобритании и закону о мошенничестве и ex turpi causa non oritur actio . Палата лордов большинством голосов в три против двух постановила, что в случае, если директор и единственный акционер закрытой частной компании обманул аудиторов, совершив мошенничество в отношении всех кредиторов, впоследствии кредиторы неплатежеспособной компании будут лишены возможности подавать в суд на аудиторов за халатность от имени компании. Лорды рассудили, что если компания идентифицируется только с одним лицом, мошенничество этого лица будет приписываться компании, и «компания» (или кредиторы, стоящие на ее месте) не могут ссылаться на свое собственное незаконное мошенничество при предъявлении иска о халатности к любым аудиторам. Это было последнее дело, которое рассматривалось в Палате лордов.

Решение подверглось серьезной критике и было пересмотрено Верховным судом в деле Jetivia SA против Bilta (UK) Limited (в процессе ликвидации) . [1]

Факты

Stone & Rolls Ltd полностью принадлежала и управлялась г-ном Стоевичем. Moore Stephens была фирмой дипломированных бухгалтеров, нанятых для проведения аудита в период с 1996 по 1998 год. Г-н Стоевич обманным путем выкачивал активы компании и фальсифицировал счета, чтобы показать более прибыльные транзакции, чем были на самом деле. В предыдущем судебном разбирательстве одна из главных жертв (чешский банк Komerční banka ) успешно подала в суд и на компанию, и на г-на Стоевича. [2] Компания была ликвидирована.

Кредиторы компании, действуя от имени компании, хотели подать в суд на аудиторов за то, что они не обнаружили мошенничество, поскольку и компания, и г-н Стоевич остались без денег. Они потребовали 174 млн долларов США. Фирма потребовала, чтобы иск был отклонен еще до того, как был поднят вопрос об их халатности. Они утверждали, что даже если бы они проявили халатность, было бы нарушением государственной политики позволить компании подать на них в суд, поскольку это означало бы нарушение принципа, согласно которому истец не может прийти в суд и подать заявление, полагаясь на свое собственное незаконное поведение ( ex turpi causa non oritur actio ).

Суждение

Высокий суд

В Коммерческом суде судья Лэнгли постановил, что действия и состояние ума г-на Стоевича следует отнести к компании. Поскольку это одно и то же, было бы искусственно описывать компанию как «жертву» мошенничества и, следовательно, позволять компании подавать в суд на аудитора. Однако, поскольку именно обнаружение мошенничества было тем, чем занимались аудиторы, им не разрешалось бы ссылаться на защиту ex turpi causa в иске о халатности.

Апелляционный суд

В Апелляционном суде Англии и Уэльса судьи Маммери , Кин и Раймер частично отменили решение судьи Лэнгли, постановив следующее:

  • защиту от незаконности нельзя было снять просто потому, что аудиторы как раз и должны были выявлять случаи мошенничества.
  • В остальном судья был прав в своем заключении по вопросу атрибуции.

Судья Раймер в своем совпадающем мнении подытожил, почему компания Moore Stephens не обязана была проявлять осмотрительность в данном случае:

115. Несет ли фирма потенциальную ответственность за халатность по отношению к этой мошеннической компании? Нет. Дело компании заключается в том, что фирма не проявила разумной осмотрительности, чтобы обнаружить мошенничество г-на Стоевича. По моему мнению, фирма не имела обязанности проявлять осмотрительность по отношению к компании, которая была мошенником в полной власти другого мошенника. Как правило, мошенник, физическое или юридическое лицо, несет юридическую ответственность за убытки, которые вытекают непосредственно из мошенничества, и не может возлагать вину за такие убытки на халатность другого лица, например, жертвы или кого-либо еще.

палата лордов

Разделив голоса 3 против 2, Палата лордов отклонила апелляцию и постановила большинством, что аудиторы, Moore Stephens, не могут быть привлечены к ответственности кредиторами компании. Хотя каждый судья привел несколько разные причины, лорды Филлипс , Уокер и Браун сочли, что защита ex turpi causa отклонила иск компании к ликвидатору за халатность. Поскольку г-н Стоевич был исключительным владельцем и контролером, было логически необходимо, чтобы его мошеннические намерения были приписаны компании. Более конкретно, лорд Филлипс определил, что мошенническое действие было совершено в интересах компании, и поэтому действие г-на Стоевича было приписано действию Stone & Rolls через органический процесс атрибуции. [3] Таким образом, компания считалась «осведомленной» о мошенничестве и в первую очередь ответственной за него. Аудиторы обязаны были проводить аудит добросовестно перед компанией (а не перед отдельными акционерами или кредиторами), и поэтому, если бы компания попыталась предъявить иск о нарушении этой обязанности, она бы обязательно ссылалась на свою собственную незаконность. Соответственно, защита ex turpi causa non oritur actio должна быть открыта для аудиторов. И лорд Уокер, и лорд Браун отвергли, что должен существовать какой-либо принцип, согласно которому защита ex turpi causa будет отменена, когда обязанность заключается в защите от собственной преступности.

Лорд Скотт и лорд Мэнс не согласились. Комментаторы утверждают, что большинство неверно применили факты и упустили из виду важность неплатежеспособности для применения атрибуции. [4]

ПроблемаБольшинствоНесогласный
Лорд Филлипс (главное решение)Лорд Уокер (согласно мнению лорда Брауна)Лорд МансЛорд Скотт
Защита ex turpi causa non oritur actio [5]Не существует общего принципа, согласно которому истец должен либо заявлять о своей незаконности, либо предоставлять доказательства, либо ссылаться на нее, чтобы этот принцип был применен.Хотя Палата лордов единогласно в деле Тинсли против Миллигана не одобрила тест «общественной совести», мнения по поводу правильного теста разделились. Большинство определило тест как то, должен ли истец ссылаться или ссылаться на свою собственную незаконность, в то время как меньшинство выступало за более широкий тест на то, было ли заявление запятнано незаконностью.Настоящее дело не подразумевает действие этого принципа, поскольку судам необходимо избегать разрешения истцу «косвенно извлекать выгоду из своего преступления в смысле получения вознаграждения за него» или в смысле уклонения от «наказания, предусмотренного уголовным законом», чтобы не ставить «суды в положение, когда они говорят, что одно и то же поведение является как законным в смысле возможности исправления судом, так и незаконным». [6] Аудитор не может, ссылаясь на ex turpi causa , отклонить иск о нарушении обязанностей, выразившийся в неспособности обнаружить управленческое мошенничество на самом высоком уровне компании, приписав компании то самое мошенничество, которое аудитор должен был обнаружить.Настоящее дело касается договорной (в отличие от деликтной) халатности. В этом отношении S&R может найти основание для иска против Moore Stephens, не ссылаясь на мошеннический характер схемы г-на Стоевича. Это поднимает вопросы, связанные с причинно-следственной связью, которые лучше решать в суде.
Суд не будет принуждать к исполнению договор, который прямо или косвенно запрещен законом или заключен с намерением совершить противоправное деяние.
Суд не будет помогать истцу получить выгоду от его собственного правонарушения. Это распространяется на требования о компенсации или возмещении ущерба в отношении неблагоприятных последствий правонарушения. [7] В этом отношении ex turpi causa применяется только в тех случаях, когда правонарушение является личным или первичным, но не в тех случаях, когда оно является косвенным.
Принципы, регулирующие присвоение поведения и состояний ума компаниям. [8]В каждом конкретном случае вопрос о том, требует ли конкретное правило, чтобы знание о том, что действие было совершено, или состояние ума, с которым оно было совершено, были приписаны компании, является вопросом толкования.Директора несут ответственность перед компанией (а не перед самими кредиторами), и эта обязанность требует от директоров неплатежеспособных или погранично неплатежеспособных компаний учитывать интересы кредиторов компании. Как высшее руководство, так и аудиторы несут ответственность перед компанией, направленную на защиту интересов акционеров, и такие обязанности должны быть исполнимыми. Два вида отношений по сути являются взаимодополняющими, хотя в одном случае обязанность является первичной, а в другом — подтверждающей. Как бы ни классифицировалась текущая схема мошенничества, ее нельзя в контексте аудиторского задания отнести к самой компании, чтобы освободить аудиторов от их обязанности или помешать компании жаловаться на ее нарушение.
Hampshire Land [9] является исключением из обычных правил приписывания знаний агента его принципалу. Оно применяется в случаях, когда агент обладает знаниями, которыми его принципал фактически не делится, но которые в соответствии с обычными принципами приписывания считались бы знаниями принципала.Нет причин, по которым принцип Hampshire Land должен ограничиваться исками. Это общий принцип агентства, который может применяться к любому вопросу, касающемуся уведомления, осведомленности или соучастия компании, независимо от того, возникает ли этот вопрос в качестве иска или защиты.Хотя это и не является существенным для обоснования в этом случае, Hampshire Land указывает на тот же результат. Это предотвращает рассмотрение компании как стороны мошенничества, совершенного ее должностными лицами «на» или «против» компании, по крайней мере в контексте исков компании о возмещении ущерба за правонарушения, совершенные против компании
Правило «противоположного интереса» [10] является отдельным исключением, когда знания и поведение агента не будут приписываться принципалу, если действия агента противоречат интересам его принципала.В случае компании из одного человека, которая намеренно занимается серьезным мошенничеством, Royal Brunei [11] следует следовать, приписывая компании осведомленность о мошенничестве, применяя то, что в Соединенных Штатах называется исключением «единственного действующего лица» из принципа «неблагоприятных интересов». Один или несколько человек, которые в мошеннических целях управляют компанией из одного человека, не могут получить преимущество, утверждая, что компания не является мошенником, а является вторичной жертвой.В целях иска против компании со стороны невиновной третьей стороны, без уведомления о какой-либо незаконности или ненадлежащем поведении компанией своих дел, состояние ума "единоличного лица" может и должно быть отнесено к компании, если это имеет отношение к причине иска, предъявленного компании. Но из этого не следует, что такое отнесение должно иметь место, когда иск подается компанией против должностного лица или менеджера, который нарушил свои обязанности по отношению к компании.
В этом случае ни одно из исключений не применяется. Г-н Стоевич использовал S&R в своих собственных нечестных целях, но таким образом, что это привело к существенным выплатам в пользу S&R.
Является ли ex turpi causa защитой для заявления S&R о том, что Moore Stephens нарушил свои обязанности. [12]Защита доступна, поскольку все, чьи интересы составляли предмет какой-либо обязанности по соблюдению интересов со стороны Moore Stephens по отношению к S&R, а именно единоличная воля и разум компании, а также ее бенефициарный владелец г-н Стоевич, были участниками противоправных действий.Принцип «самой вещи» [13] является принципом причинности, а принцип причинности не может превзойти ex turpi causa там, где применяется последний принцип, как бы мало у ответчика ни было оснований для иска.Moore Stephens не может приписывать самой компании, с целью использования ex turpi causa против нее, знание и участие в мошенничестве г-на Стоевича, которое они должны были обнаружить и сообщить регулирующим органам или другим надлежащим органам в интересах компании. То, что произошло бы при таком обнаружении и сообщении, является просто вопросом причинно-следственной связи. Способность компании возместить собственные убытки в таких обстоятельствах не только в принципе правильна, но и желательна.Правило ex turpi causa является процессуальным правилом, основанным на публичной политике. Виновные в противоправности, тем более в бесчестной противоправности, не должны получать выгоду от своего предосудительного поведения.

Значение

Во введении к своей речи лорд Мэнс отметил влияние так называемых «мошеннических компаний»:

206. В мире накоплен достаточный опыт финансовых пирамид, управляемых лицами, владеющими компаниями «из одних рук», поэтому сомнительной является политика освобождения от ответственности аудиторов, халатно не выполняющих свои обязанности по проверке и составлению отчетов о деятельности таких компаний....

Таким образом, дело рассматривалось как существенная проверка масштабов Caparo . Большинство лордов постановили, что обязанность Moore Stephens проявлять заботу распространялась только на акционеров, в то время как меньшинство предположило, что ее следует распространить и на кредиторов. [14] Поскольку большинство посчитало, что тот факт, что S&R по сути была «компанией одного человека», имел важное значение для достижения их результата, предполагается, что другой результат мог бы быть получен, если бы были также вовлечены невиновные независимые акционеры. [14]

Также предполагается, что этот случай также подчеркивает необходимость для судов гарантировать, что действия мошенника не искажают общие принципы права профессиональной ответственности. [15]

Комментаторы утверждают, что Moore Stephens не добился удовлетворительного результата, потому что:

  • большинство неверно применили факты, упустив из виду значимость неплатежеспособности для применения атрибуции. [4]
  • правила атрибуции, изложенные лордом Хоффманном в Meridian Global Funds, были неправильно поняты и применены. [16]
  • В то время как мнение меньшинства рисковало создать опасное вторжение в Саламона и Капаро , мнение большинства избежало этого риска, но достигло правильного результата путем мучительных рассуждений. [17]

Однако в своем докладе за 2010 год о защите от незаконности Комиссия по праву рекомендовала не вносить никаких изменений в законодательство в отношении исков о нарушении договора, деликте или неосновательном обогащении. [18]

Лорд Сампшн , который в качестве адвоката представлял дело Мура Стивенса перед Палатой лордов, заявил в своей речи в 2012 году перед Ассоциацией адвокатов Канцелярии, что он считает результат правильным, и изложил следующие принципы, которые можно извлечь из судебной практики, касающейся защиты от незаконности: [19]

  1. Неправильно говорить, что обоснование публичной политики меняется в зависимости от ситуации, и заявление судьи Маклахлин (как она тогда была) об этом в деле Холл против Хеберта в принципе верно. Это было принято лордами Уокером и Брауном в деле Мур Стивенс , а затем было принято в 2011 году Высоким судом Австралии в деле Миллер против Миллера . [20]
  2. Незаконное действие истца должно быть основой его иска. В этом отношении мнение меньшинства в деле Тинсли против Миллигана следует считать предпочтительным.
  3. Могут быть исключительные случаи, в которых принцип последовательности позитивно требует, чтобы защита незаконности не действовала, несмотря на то, что иск Истца основан на его собственном незаконном действии. Это произойдет, если цель правила, которое нарушил незаконный акт Истца, будет нарушена, если не дать ему возможности подать на него иск.
  4. Единственный способ решения проблемы сложности, капризности и несправедливости действующего английского права — это сделать последствия вывода о том, что иск основан на противоправных действиях истца, предметом значительной доли судебного усмотрения.

Впоследствии суды постановили, что:

  • Если предприятие наказано Управлением по добросовестной торговле за нарушение закона о конкуренции, компания не может взыскать деньги за штрафы со своих директоров или сотрудников, поскольку это противоречит принципу ex turpi causa non oritur actio . [21]
  • Moore Stephens не применяется к случаям, в которых иск основан на нарушении обязанностей, сфера действия которого охватывает лиц или интересы, отличные от мошенников в корпоративной форме. [22]

Смотрите также

Примечания

  1. ^ [2015] UKSC 23
  2. ↑ Komercni Banka, AS против Stone and Rolls Ltd. & Anor [2002] EWHC 2263 (Comm) (15 ноября 2002 г.)
  3. ^ Капуано 2010, стр. 197.
  4. ^ ab Capuano 2010, стр. 197–198.
  5. ^ как описано в деле Тинсли против Миллигана [1993] UKHL 3, [1994] AC 340 (24 июня 1993 г.)
  6. ↑ Холл против Хеберта , 1993 CanLII 141 на стр. 160-165, 167 и 168, [1993] 2 SCR 159 (29 апреля 1993 г.), Верховный суд (Канада)
  7. ^ Бересфорд против Royal Insurance Co Ltd , [1938] AC 586
  8. ↑ Meridian Global Funds Management Asia Ltd против Комиссии по ценным бумагам [1995] UKPC 5, [1995] 2 AC 500 (26 июня 1995 г.), PC (по апелляции Новой Зеландии)
  9. ↑ В отношении компании Hampshire Land Company , [1896] 2 Ch.743
  10. ^ как описано в деле Canadian Dredge & Dock Co. против The Queen , 1985 CanLII 32, пп. 65–66, [1985] 1 SCR 662 (23 мая 1985 г.), Верховный суд (Канада)
  11. ↑ Royal Brunei Airlines против Tan [1995] UKHL 4, [1995] 2 AC 378 (24 мая 1995 г.)
  12. ^ как эта обязанность была описана в деле Caparo Industries pIc v Dickman & Ors [1990] UKHL 2, [1990] 2 AC 605 (8 февраля 1990 г.)
  13. ^ описано в деле «Комиссары полиции Метрополиса против Ривза» [1999] UKHL 35, [2000] AC 360 (15 июля 1999 г.)
  14. ^ Оливер Гейнер (4 августа 2009 г.). «Комментарий к делу: Moore Stephens (фирма) (Ответчики) против Stone & Rolls Limited (в стадии ликвидации) (Апеллянты) [2009] UKHL 39». UKSCblog.
  15. ↑ Саймон Ховарт (12 мая 2011 г.). «Судебные разбирательства по фактам профессиональной халатности доходят до немногих недобросовестных». Law Society Gazette .
  16. ^ Сьюзан Уотсон (2011). «Концептуальная путаница: органы, агенты и идентичность в английских судах». Журнал Сингапурской академии права . 23 : 762–795 . SSRN  1910999.
  17. ^ Дэвид Хэлперн (2010). « Stone & Rolls Ltd против Moore Stephens : ненужная путаница». Modern Law Review . 73 (3): 487– 493. doi : 10.1111/j.1468-2230.2010.00795.x. SSRN  1602183.
  18. ^ "Защита от незаконности" (PDF) . Правовая комиссия . 17 марта 2010 г., пар. 3.41.
  19. ↑ Лорд Сампшн (23 апреля 2012 г.). «Размышления о законе о противозаконности: речь в Ассоциации адвокатов Канцелярии» (PDF) .
  20. ↑ Миллер против Миллера [2011] HCA 9 (7 апреля 2011 г.), Высокий суд (Австралия)
  21. ^ Safeway Stores Ltd & Ors против Twigger & Ors [2010] EWCA Civ 42, [2011] 2 All ER 841 (21 декабря 2010 г.), обсуждается в Anna Morfey; Conall Patton (2011). "Safeway Stores Ltd против Twigger: The buck stops here" (PDF) . Competition Law Journal . 10 (1): 57– 64 . Получено 8 декабря 2013 г. .
  22. ^ Bilta (UK) Ltd & Ors против Nazir & Ors [2012] EWHC 2163 (Ch) в пункте 36, [2013] 1 All ER 375 (30 июля 2012 г.), оставлено без изменения в Jetivia SA & Anor против Bilta (UK) Ltd & Ors [2013] EWCA Civ 968, [2013] 3 WLR 1167 (31 июля 2013 г.) (подтверждено в Jetivia SA & Anor против Bilta (UK) Ltd & Ors [2015] UKSC 23 (22 апреля 2015 г.))

Ссылки

  • Дэвид Лорд, королевский адвокат (8 октября 2009 г.). «Знание вины: правило в Хэмпшире» (PDF) . Лондон: 3 Stone Buildings.
  • Анджела Капуано (2010). «Поймать Лепрекона: ответственность компании и случай с тестом на выгоду в органической атрибуции». Австралийский журнал корпоративного права . 24 (2): 177– 206. SSRN  1586331.
  • «Отчет о деле». The Daily Telegraph . 25 июня 2009 г.
  • Сайт Мура Стивенса
Взято с "https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Moore_Stephens_v_Stone_Rolls_Ltd_(in_liq)&oldid=1196572197"