Многонациональная газовая и нефтехимическая компания Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd

Многонациональная газовая и нефтехимическая компания Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd
Многонациональная газовая и нефтехимическая компания Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd
Суд	Апелляционный суд
Решенный	16 февраля 1983 г. ( 1983-02-16 )
Цитата	[1983] Гл. 258
Членство в суде
Судьи сидят	Диллон Л.Дж.; Лоутон LJ; Май ЖЖ;
Ключевые слова
	Обязанности директоров

Multinational Gas and Petrochemical Co против Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [1983] Ch 258 — ведущее дело в британском корпоративном праве, касающееся ответственности директоров . Дело является основным источником для утверждения о том, что компания не может предъявлять иски директору за нарушение обязанностей, если действия директора были одобрены членами компании.

Факты

Компания-истец (Multinational Gas and Petrochemical Co) была совместным предприятием, созданным тремя акционерами для торговли, хранения и транспортировки сжиженного природного газа. Первоначально компания должна была быть зарегистрирована в Соединенном Королевстве, но после получения налоговых консультаций она была зарегистрирована в Либерии , а отдельная английская компания, Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd (именуемая в решении «Services»), была зарегистрирована для выполнения функций брокера и агента. Совет директоров компании-истца состоял из назначенцев трех акционеров.

Хотя изначально бизнес был успешным, позже он рухнул, и его обязательства превысили стоимость его активов более чем на 113 миллионов фунтов стерлингов. Был назначен ликвидатор , который начал изучать способы, с помощью которых компания могла бы попытаться взыскать убытки с третьих лиц в пользу кредиторов. Ликвидатор возбудил дело против Services, заявив о халатности в отношении предоставления финансовой информации компании. В том же иске он также возбудил дело против каждого из своих директоров, заявив о халатности, выразившейся в неспособности оценить очевидный недостаток информации, предоставленной Services, и в принятии крайне спекулятивных и небрежных решений, которые нельзя было разумно считать подпадающими под « правило делового суждения ».

Суждение

Хотя дело запомнилось в первую очередь заявлениями относительно корпоративного права (упоминаемого как в аргументах, так и в решении как «пункт корпоративного права»), фактическое решение, которое Апелляционный суд должен был вынести, касалось процессуального пункта о разрешении вручить судебные разбирательства за пределами юрисдикции в соответствии с Приказом RSC 11 (ныне отмененным). Поскольку ни один из директоров не был резидентом Соединенного Королевства, и ни одно из действий, на которые жаловались директора, не произошло в пределах юрисдикции (все заседания совета директоров проводились за рубежом по налоговым причинам), необходимо было получить разрешение суда на вручение. Для этого компании-истцу нужно было убедить суд либо в том, что обжалуемые действия произошли в пределах юрисдикции (что суд быстро рассмотрел), либо в том, что ответчики были необходимой и надлежащей стороной иска, который был надлежащим образом начат против ответчика в пределах юрисдикции (услуги). На последнем пункте была сосредоточена большая часть аргументации.

Сама компания Services была неплатежеспособной и имела только номинальные активы. В целом было принято (и, возможно, даже признано адвокатами, поскольку Питер Гибсон J в первой инстанции решил, что преобладающей причиной подачи иска против Services было использование ее в качестве « якорного ответчика » для начала разбирательства против директоров-ответчиков. Лорд-судья Лоутон был согласен отклонить апелляцию и отказался оставить дело без рассмотрения только на этом основании ^[1] , но продолжил рассматривать «вопрос корпоративного права». Подводя итог, вопрос корпоративного права заключался в том, должно ли было основание иска против директоров со стороны компании-истца потерпеть неудачу, поскольку все соответствующие действия были единогласно одобрены акционерами компании. Если бы оно понесло неудачу на этом основании, оно не считалось бы надлежащим образом поданным. ^[2]

Оба судьи , Лоутон и Диллон, были удовлетворены тем, что, поскольку соответствующие обжалуемые акты были ратифицированы акционерами компании-истца, они стали актами самой компании, и, соответственно, компания не могла впоследствии жаловаться на них и возбуждать в отношении них иск. ^[3] Лорд-судья Мэй не согласился по этому вопросу. ^[4]

Апелляционный суд единогласно подтвердил более раннюю судебную практику, согласно которой акционеры не обязаны проявлять заботу ни по отношению к компании, в которой они владеют акциями, ни по отношению к кредиторам этой компании.

Субсидиарная ответственность

Истец также утверждал, что поскольку директора были назначены различными акционерами, если директора были ответственны, то из этого следует, что акционеры должны нести субсидиарную ответственность. Этот момент вообще не был рассмотрен Апелляционным судом, даже Мэй LJ, которая была готова признать, что директора могли бы нести надлежащую ответственность в предполагаемых фактах.

Значение

Это дело цитировалось с одобрением несколько раз, в том числе в делах Prest v Petrodel Resources Ltd^[5] и Re D'Jan of London Ltd. [ ^6] В деле Re D'Jan of London Ltd судья Хоффман (заседавший в качестве дополнительного судьи первой инстанции) пояснил, что недостаточно того, чтобы члены компании одобрили неправомерные действия директора, но необходимо также, чтобы они это сделали.

Вскоре после вынесения решения по делу вступил в силу Закон о несостоятельности 1986 года . Если бы этот закон действовал в соответствующее время, «пункт корпоративного права», скорее всего, не возник бы, поскольку ликвидатор мог бы возбудить дело против директоров от своего имени за неправомерную торговлю .

Смотрите также

Примечание

^ «Такого взгляда на дело достаточно, чтобы разрешить апелляцию в пользу ответчиков» (268F).
↑ Брамбо [1949] AC 326
^ «Из этого следует, как мне кажется, что истец теперь не может жаловаться на то, что по закону было его собственными действиями». в Lawton LJ на стр. 269E; «Если компания связана тем, что было сделано, когда она была действующим предприятием, то ликвидатор не находится в лучшем положении. Он не может подать в суд на участников, потому что у них не было никаких обязательств перед компанией как отдельным субъектом, и он не может подать в суд на директоров, потому что решения, которые он пытается оспорить, были приняты участниками и с их полного согласия». в Dillon LJ на стр. 290A.
^ «Если мы предположим для целей этого аргумента, что директора истца действительно допустили нарушения обязанности проявлять осмотрительность, которую они должны были соблюдать по отношению к компании, в результате чего она понесла ущерб, то я согласен с заявлениями, сделанными г-ном Чедвиком от имени истца, что компания тем самым приобрела основание для иска против этих директоров по халатности. Тот факт, что члены компании знали о действиях, составляющих такие нарушения, и действительно знали, что эти действия нарушали эту обязанность, сам по себе, по моему мнению, не мешает им составить деликт по халатности против компании и не освобождает директоров от ответственности за него». согласно May LJ на стр. 280E-F.
^ [2013] UKSC 34
^ [1994] 1 BCLC 561

[1] «Такого взгляда на дело достаточно, чтобы разрешить апелляцию в пользу ответчиков» (268F).

[2] Брамбо [1949] AC 326

[3] «Из этого следует, как мне кажется, что истец теперь не может жаловаться на то, что по закону было его собственными действиями». в Lawton LJ на стр. 269E; «Если компания связана тем, что было сделано, когда она была действующим предприятием, то ликвидатор не находится в лучшем положении. Он не может подать в суд на участников, потому что у них не было никаких обязательств перед компанией как отдельным субъектом, и он не может подать в суд на директоров, потому что решения, которые он пытается оспорить, были приняты участниками и с их полного согласия». в Dillon LJ на стр. 290A.

[4] «Если мы предположим для целей этого аргумента, что директора истца действительно допустили нарушения обязанности проявлять осмотрительность, которую они должны были соблюдать по отношению к компании, в результате чего она понесла ущерб, то я согласен с заявлениями, сделанными г-ном Чедвиком от имени истца, что компания тем самым приобрела основание для иска против этих директоров по халатности. Тот факт, что члены компании знали о действиях, составляющих такие нарушения, и действительно знали, что эти действия нарушали эту обязанность, сам по себе, по моему мнению, не мешает им составить деликт по халатности против компании и не освобождает директоров от ответственности за него». согласно May LJ на стр. 280E-F.

[5] [2013] UKSC 34

[6] [1994] 1 BCLC 561