Meridian Global Funds Management Asia Ltd против Комиссии по ценным бумагам

Meridian Global Funds Management Asia Ltd против Комиссии по ценным бумагам
Суд	Судебный комитет Тайного совета
Решенный	26 мая 1995 г. ( 1995-05-26 )
Цитаты	[1995] UKPC 5, [1995] BCC 942, [1995] 3 Все ER 918, [1995] UKPC 5, [1995] 3 WLR 413, [1995] 2 BCLC 116, [1995] 2 AC 500
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Кейт Кинкель Лорд Яунцев Лорд Мастилл Лорд Ллойд из Берика Лорд Хоффманн
Мнения по делу
Лорд Хоффман
Ключевые слова
Производный иск

Meridian Global Funds Management Asia Ltd против Комиссии по ценным бумагам [1995] UKPC 5 —дело о корпоративном праве Новой Зеландии , также имеющее отношение к корпоративному праву Соединенного Королевства , решенное Тайным советом . Постановление Тайного совета ссылалось на «правила атрибуции» в отношении действий компании, т. е. «правила, по которым действия физических лиц [должны быть] приписаны компании». ^[1]

Meridian была частью синдиката, торгующегося за поглощение новозеландской компании Euro National Corp Ltd. Г-н Ку и г-н Нг, инвестиционные менеджеры, работающие в Meridian, купили 49% акций Euro, но Meridian не раскрыла Комиссии по ценным бумагам Новой Зеландии , что они стали «существенным держателем ценных бумаг» в размере более 5%, потому что Ку и Нг хотели скрыть сделку от своих начальников. Комиссия наложила штрафы на Ку, Нг и Meridian. Компания утверждала, что не несет ответственности, поскольку не знала об этом.

Heron J постановил, что Meridian знала, что она является держателем существенной собственности, поскольку знания Ку и Нг как сотрудников были приписаны компании. Апелляционный суд Новой Зеландии постановил, что знания Ку должны быть приписаны, поскольку он был «руководящим умом и волей» компании. Meridian утверждала, что это касалось только совета директоров, а не Ку.

Лорд Хоффманн из Тайного совета посоветовал, что «было бы мало смысла считать существование такой persona ficta, если бы не было также правил, сообщающих, какие действия следует считать действиями компании. Поэтому необходимой частью корпоративной личности являются правила, по которым действия приписываются компании. Их можно назвать «правилами атрибуции». Могут быть правила в уставе или подразумеваемые правила (например, акционеры, действующие единогласно, являются компанией, Multinational Gas ). В противном случае применяются принципы агентства, и компания действует через своих служащих и агентов.

9. Этих основных правил атрибуции, очевидно, недостаточно, чтобы позволить компании выйти в мир и вести бизнес. Не каждое действие от имени компании может быть предметом резолюции совета директоров или единогласного решения акционеров. Поэтому компания строится на основных правилах атрибуции, используя общие правила атрибуции, которые в равной степени доступны физическим лицам, а именно принципы агентства. Она назначит служащих и агентов, чьи действия, в сочетании с общими принципами агентства и основными правилами атрибуции компании, считаются действиями компании. И сделав это, она также подчинится общим правилам, по которым ответственность за действия других лиц может быть приписана физическим лицам, таким как эстоппель или мнимая власть в договоре и субсидиарная ответственность в деликте.

10. На этом этапе стоит остановиться и сделать то, что может показаться очевидным. Любое утверждение о том, что компания сделала или не сделала, или может или не может сделать, обязательно является ссылкой на правила атрибуции (первичные и общие), применяемые к этой компании. Иногда судьи говорят, что компания «как таковая» не может ничего делать; она должна действовать через служащих или агентов. Это может показаться безупречным, даже банальным замечанием. И, конечно, смысл обычно совершенно ясен. Но ссылка на компанию «как таковую» может предполагать, что есть что-то там, называемое компанией, о которой можно осмысленно сказать, что она может или не может что-то делать. На самом деле нет такого понятия, как компания как таковая, no ding an sich, ^[a] только применимые правила. Сказать, что компания не может что-то делать, означает только то, что нет никого, чье совершение этого действия, согласно применимым правилам атрибуции, считалось бы действием компании.

11. Первичные правила атрибуции компании вместе с общими принципами агентства, субсидиарной ответственности и т. д. обычно достаточны для того, чтобы определить ее права и обязательства. Однако в исключительных случаях они не дадут ответа. Это будет иметь место, когда норма права, прямо или косвенно, исключает атрибуцию на основе общих принципов агентства или субсидиарной ответственности. Например, норма может быть изложена в языке, в первую очередь применимом к физическому лицу, и требовать некоторого действия или состояния ума со стороны этого лица «самого», в отличие от его служащих или агентов. Это, как правило, справедливо для норм уголовного права, которые обычно налагают ответственность только за actus reus и mens rea самого ответчика. Как такое правило должно применяться к компании?

12. Одна из возможностей заключается в том, что суд может прийти к выводу, что правило вообще не предназначалось для применения к компаниям; например, закон, который создал правонарушение, за которое единственным наказанием были общественные работы. Другая возможность заключается в том, что суд может истолковать закон как означающий, что он может применяться к компании только на основе его основных правил атрибуции, т. е. если действие, повлекшее за собой ответственность, было специально разрешено резолюцией совета директоров или единогласным соглашением акционеров. Но будет много случаев, в которых ни одно из этих решений не будет удовлетворительным; в которых суд посчитает, что закон предназначался для применения к компаниям и что, хотя он исключает обычную субститутивную ответственность, настойчивость в отношении основных правил атрибуции на практике сведет на нет это намерение. В таком случае суд должен разработать специальное правило атрибуции для конкретного материального правила. Это всегда вопрос толкования: учитывая, что оно предназначалось для применения к компании, как оно предназначалось для применения? Чье действие (или знание, или состояние ума) для этой цели должно было считаться действием и т. д. компании? Ответ на этот вопрос можно найти, применяя обычные каноны толкования, принимая во внимание язык правила (если это закон), его содержание и политику.

[...]

23. ...тот факт, что сотрудник компании имеет право управлять грузовиком, сам по себе не приводит к выводу, что если он убьет кого-то из-за безрассудного вождения, компания будет виновна в непредумышленном убийстве. Здесь нет никакого противоречия. Каждый из них является примером правила атрибуции для определенной цели, адаптированного, как это всегда должно быть, к условиям и политике материального правила...

Принципы общего права будут иметь влияние в юрисдикциях со схожими законами. ^{[ необходим пример ]}

• Закон Великобритании о компаниях
• Корпоративное непредумышленное убийство
• Вменение (закон)
• Российский торгово-промышленный банк против Comptoir d'Estcompte de Mulhouse [1923] 2 КБ 630

• Сайт Meridian (базируется на Бермудских островах)