Societas Europaea
| Эта статья является частью серии статей о |
| Корпоративное право |
|---|
 |
 | Graphs are unavailable due to technical issues. There is more info on Phabricator and on MediaWiki.org. |
Societas Europaea ( классическая латынь : [sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a] , церковная латынь : [soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a] ; «европейское общество» или «компания»; множественное число: societates Europaeae ; сокр. SE ) — публичная компания, зарегистрированная в соответствии с корпоративным правом Европейского союза (ЕС), введённым в 2004 году Постановлением Совета об Уставе европейской компании . [2] Такая компания может легче переходить или объединяться с компаниями в других государствах-членах .
По состоянию на апрель 2018 года было зарегистрировано более 3000 регистраций. Несколько компаний из индекса фондового рынка Euro Stoxx 50 ведущих компаний еврозоны были зарегистрированы как SE: Airbus , Allianz , BASF , E.ON , Fresenius , LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (и его дочерняя компания Dior ), SAP , Schneider Electric , TotalEnergies , Unibail-Rodamco-Westfield и Vonovia. [3] [4]
Национальное законодательство продолжает дополнять основные правила в Положении о формировании и слияниях. Положение о европейских компаниях дополняется Директивой о вовлечении сотрудников , которая управляет правилами участия сотрудников в совете директоров компании . Также существует закон, разрешающий европейские кооперативные общества .
Основные положения
Формирование
Устав предусматривает пять способов создания европейской компании с ограниченной ответственностью: [5]
- Путем слияния национальных компаний из разных государств-членов
- Путем создания европейской компании с ограниченной ответственностью в качестве материнской компании в холдинговой структуре акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью из разных государств-членов
- Путем создания совместного предприятия между компаниями (или другими субъектами) в разных государствах-членах
- Путем создания дочерней компании SE национальной компании
- Путем преобразования национальной компании в ЕК
Формирование путем слияния доступно только для публичных компаний с ограниченной ответственностью из разных государств-членов. Формирование холдинговой компании SE доступно для публичных и частных компаний с ограниченной ответственностью , зарегистрированные офисы которых находятся в разных государствах-членах или которые имеют дочерние компании или филиалы в государствах-членах, отличных от их зарегистрированного офиса. Формирование совместной дочерней компании доступно при тех же обстоятельствах для любых юридических лиц, регулируемых публичным или частным правом. [6]
Минимальный капитал
Минимальный размер уставного капитала SE должен составлять 120 000 евро в соответствии со статьей 4(2) директивы, при условии, что если государство-член требует большего капитала для компаний, осуществляющих определенные виды деятельности, то такое же требование будет применяться и к SE с зарегистрированным офисом в этом государстве-члене (статья 4(3)).
Зарегистрированный офис
Зарегистрированный офис SE, указанный в уставе, должен быть местом, где находится ее центральное управление, то есть ее истинный центр операций. SE может перенести свой зарегистрированный офис в пределах Европейской экономической зоны без роспуска компании в одном государстве-члене с целью создания новой компании в другом государстве-члене; однако такой перевод подчиняется положениям 8, которые требуют, в частности, составления предложения о переводе, отчета, обосновывающего правовые и экономические аспекты перевода, и выдачи компетентным органом в государстве-члене, в котором зарегистрирована SE, сертификата, подтверждающего выполнение требуемых действий и формальностей.
Применимые законы
Уточнен порядок приоритета законов, применимых к SE.
Регистрация и ликвидация
Регистрация и завершение ликвидации SE должны быть раскрыты в информационных целях в Официальном журнале Европейских Сообществ. Каждое SE должно быть зарегистрировано в государстве, где находится его зарегистрированный офис, в реестре, определенном законом этого государства.
Уставы
Уставы SE должны предусматривать в качестве органов управления годовое общее собрание акционеров, а также либо правление и наблюдательный совет (двухуровневая система), либо административный совет (одноуровневая система). При двухуровневой системе управление SE осуществляет правление. Член или члены правления имеют право представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах. Они назначаются и смещаются наблюдательным советом . Ни одно лицо не может быть одновременно членом правления и наблюдательного совета одной и той же компании. Но наблюдательный совет может назначить одного из своих членов для выполнения функций члена правления в случае отсутствия из-за праздников. В течение такого периода функция соответствующего лица как члена наблюдательного совета приостанавливается. При одноуровневой системе управление SE осуществляет административный совет. Член или члены административного совета имеют право представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах. При одноуровневой системе административный совет может делегировать полномочия по управлению одному или нескольким своим членам.
Следующие операции требуют разрешения наблюдательного совета или обсуждения административного совета:
- любой инвестиционный проект, требующий суммы, превышающей процент от подписного капитала
- заключение договоров поставки и исполнения, общий оборот которых по ним предусмотрен больше, чем процент оборота за предыдущий финансовый год
- привлечение или предоставление займов, выпуск долговых ценных бумаг и принятие обязательств третьей стороны или поручительство за третью сторону, когда общая денежная стоимость в каждом случае превышает процент подписного капитала
- создание, приобретение, продажа или закрытие предприятий, предприятий или частей предприятий, где цена покупки или выручка от продажи составляют больше, чем процент от подписного капитала
- указанный выше процент определяется уставом SE. Он не может быть менее 5% и более 25%.
Годовые отчеты
SE должна составлять годовые отчеты, включающие баланс, счет прибылей и убытков, примечания к отчетам, а также годовой отчет, дающий объективное представление о деятельности компании и ее положении; также может потребоваться консолидированная отчетность.
Налогообложение
В налоговых вопросах SE рассматривается так же, как и любая другая многонациональная компания, т. е. она подчиняется налоговому режиму национального законодательства, применимого к компании и ее дочерним компаниям. SE облагаются налогами и сборами во всех государствах-членах, где расположены их административные центры.
Ликвидация
Прекращение деятельности, ликвидация, неплатежеспособность и приостановление платежей в значительной степени регулируются национальным законодательством. Если SE переносит свой зарегистрированный офис за пределы Сообщества или каким-либо иным образом перестает соответствовать требованиям статьи 7, государство-член должно принять соответствующие меры для обеспечения соответствия или принять необходимые меры для обеспечения ликвидации SE.
Статус законодательства и его реализация
- Регламент Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 г. об Уставе европейской компании (SE). [2]
- Директива Совета 2001/86/EC от 8 октября 2001 г., дополняющая Устав европейской компании в отношении привлечения сотрудников. [7]
См. также: Европейская коллекция пресс-релизов, правил, директив и часто задаваемых вопросов по Уставу европейских компаний. [8]
Великобритания
После выхода Великобритании из Европейского Союза любая SE, зарегистрированная в Великобритании, была преобразована в United Kingdom Societas , а UK Societas заменила SE в своем названии. UK Societas сохраняют многие элементы структуры SE, но, что важно, не имеют возможности переносить свой зарегистрированный офис за пределы Великобритании. [9]
Участие сотрудников
Регламент дополняется Директивой Совета, дополняющей Устав европейской компании в отношении участия сотрудников (неофициально «Директива Совета об участии сотрудников»), принятой 8 октября 2001 года. [7] Директива устанавливает правила участия работников в управлении SE.
Государства-члены ЕС различаются по степени участия работников в корпоративном управлении. В Германии большинство крупных корпораций обязаны разрешать работникам выбирать определенный процент мест в наблюдательном совете. В других государствах-членах такого требования нет, и, более того, в этих государствах такая практика в значительной степени неизвестна и считается угрозой правам управления.
Эти различные традиции вовлечения работников сдерживали принятие закона более десятилетия. Штаты, в которых не было положений об участии работников, опасались, что SE может привести к навязыванию таких положений их компаниям; а штаты, в которых такие положения существовали, опасались, что они могут привести к обходу этих положений.
Компромисс, содержащийся в директиве, был разработан следующим образом: положения о вовлечении работников в SE будут решаться путем переговоров между работниками и руководством до создания SE. Если соглашение не может быть достигнуто, будут применяться положения, содержащиеся в директиве. Директива предусматривает участие работников в SE, если минимальный процент работников из организаций, объединяющихся для формирования SE, пользовался положениями о вовлечении работников. Директива разрешает государствам-членам не внедрять эти положения о вовлечении работников по умолчанию в свое национальное законодательство, но тогда SE не может быть создана в этом государстве-члене, если положения директивы будут применяться, а переговоры между работниками и руководством не увенчаются успехом.
Определение
Определение участия сотрудников: оно означает не участие в принятии повседневных решений, которые являются делом руководства, а участие в контроле и стратегическом развитии компании.
Участие
- Если обе стороны не достигают удовлетворительного соглашения, применяется набор стандартных принципов, изложенных в приложении к директиве.
- Возможны несколько моделей участия: во-первых, модель, в которой сотрудники входят в состав наблюдательного совета или административного совета, в зависимости от обстоятельств; во-вторых, модель, в которой сотрудники представлены отдельным органом; и, наконец, другие модели, которые должны быть согласованы между правлением или административными советами компаний-учредителей и сотрудниками или их представителями в этих компаниях, причем уровень информирования и консультаций будет таким же, как и в случае второй модели. Общее собрание не может одобрить создание SE, если не будет выбрана одна из моделей участия, определенных в директиве.
- Представителям работников должны быть предоставлены такие финансовые и материальные ресурсы, а также другие возможности, которые позволяют им надлежащим образом выполнять свои обязанности.
- В отношении европейской компании, образованной путем слияния, стандартные принципы, касающиеся участия работников, будут применяться в случае, если не менее 25% работников имели право участвовать в принятии решений до слияния. Здесь политическое соглашение оказалось невозможным до саммита в Ницце в декабре 2000 года. Компромисс, принятый главами государств или правительств, позволял государству-члену не применять директиву к SE, образованным путем слияния, в этом случае SE не могла быть зарегистрирована в соответствующем государстве-члене, если только не было заключено соглашение между руководством и работниками или если ни один работник SE не имел права участия до образования SE.
Трудовые договоры и пенсии
Трудовые договоры и пенсии не подпадают под действие директивы. Что касается профессиональных пенсионных схем, то SE подпадает под действие положений, изложенных в предложении по директиве об учреждениях для профессиональных схем, представленном Комиссией в октябре 2000 года, в частности, в связи с возможностью введения единой пенсионной схемы для всех своих сотрудников в Европейском Союзе.
Разработка
Для решения вышеперечисленных проблем были предприняты два подхода. Один из подходов заключается в гармонизации корпоративного права государств-членов. Этот подход имел некоторые успехи, но за тридцать лет был достигнут лишь ограниченный прогресс. Трудно гармонизировать сильно различающиеся регулирующие системы, особенно когда они отражают различные национальные подходы к таким вопросам, как участие работников в управлении компанией.
Другой подход заключается в создании совершенно новой системы корпоративного права ЕС, которая сосуществует с индивидуальными корпоративными законами государств-членов. Компании могли бы выбирать, работать ли им либо по национальным правилам, либо по общеевропейской системе. Однако этот подход оказался лишь немного более эффективным, чем подход гармонизации: хотя государства не так обеспокоены навязыванием своим компаниям иностранных традиций корпоративного управления, что вполне может повлечь за собой подход гармонизации, они также хотят гарантировать, что общеевропейская система будет приемлемой для традиций их национальных компаний, чтобы они не оказались в невыгодном положении по сравнению с другими государствами-членами.
Европейский устав компании представляет собой шаг в этом направлении, хотя и ограниченный. Хотя он устанавливает некоторые общие правила ЕС в отношении SE, эти правила неполны, а пробелы в правилах должны быть заполнены с использованием права государства-члена, в котором зарегистрирована SE. Это было связано со сложностями согласования общих европейских правил по этим вопросам.
Регистрации
По состоянию на 11 апреля 2018 года было сделано 3015 регистраций. Что касается регистраций, Чешская Республика значительно перепредставлена, составляя 79% всех Societates Europaeae по состоянию на декабрь 2015 года. 9 из 50 составляющих фондового индекса Euro Stoxx 50 ведущих компаний еврозоны были Societates Europaeae в 2015 году. 8 октября 2004 года голландская компания MPIT Structured Financial Services была зарегистрирована как первая в Европе компания SE. [10]
Ежегодные регистрации по государствам-членам представлены в следующей таблице: [11]
| Graphs are unavailable due to technical issues. There is more info on Phabricator and on MediaWiki.org. |
Секторы, в которых зарегистрированы компании с численностью сотрудников более пяти человек (2014) [12]
Регистрации новых товариществ должны быть опубликованы в Официальном журнале Европейского Союза . Официального общесоюзного реестра товариществ не существует , поскольку они регистрируются в стране, в которой находятся их юридические лица. Тем не менее, worker-participation.eu ведет базу данных текущих и планируемых регистраций. Примеры компаний включают:
- ^ Штаб-квартира находится в островной части США Пуэрто-Рико , но полностью принадлежит испанской компании.
Смотрите также
- Европейские кооперативные общества
- Европейская экономическая группа интересов
- Частные европейские общества
- Типы хозяйствующих субъектов
Примечания
- ^ "Общее количество зарегистрированных европейских компаний (SE) по году основания (2004 – 12.03.2018)". Европейский институт профсоюзов. 21 марта 2014 г. Получено 4 декабря 2015 г.
- ^ ab Регламент Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 г. об Уставе европейской компании (SE)
- ^ GmbH, finanzen.net. "EURO STOXX 50 Index Today - EURO STOXX 50 Live Ticker - КОТИРОВКА И ГРАФИК".
- ^ Регистрация Societas Europaea на сайте www.europe-network.org.
- ^ А. Арльт, К. Бервоетс, К. Грехениг, С. Кальсс, Societas Europaea в отношении публичных корпораций пяти государств-членов (Франция, Италия, Нидерланды, Испания, Австрия), Обзор европейского права в области деловых организаций (EBOR) 2002, стр. 733–764.
- ^ Кшиштоф Оплюстил; Кристоф Тейхманн (2004). Европейская компания — по всей Европе: отчет о введении Европейской компании по штатам. Вальтер де Грюйтер. ISBN 978-3-89949-096-1.
- ^ ab Директива Совета 2001/86/EC от 8 октября 2001 г., дополняющая Устав европейской компании в отношении привлечения сотрудников
- ^ "Директивы ЕС и другие официальные акты по корпоративному праву". Архивировано из оригинала 25 октября 2012 года.
- ^ «Положения о европейских публичных компаниях с ограниченной ответственностью (поправки и т. д.) (выход из ЕС) 2018 г.» www.legislation.hmso.gov.uk .
- ^ "SE в Европе: созданы, находятся в стадии подготовки, заявили об интересе и потерпели неудачу". www.seeurope-network.org .
- ^ "ecdb.worker-participation.eu" . ecdb.worker-participation.eu .
- ^ Cleverway. "Факты и цифры / Европейская компания (SE) / Главная - WORKER PARTICIPATION.eu". www.worker-participation.eu .
Ссылки
- А. Арльт, К. Бервоетс, К. Грехениг, С. Кальсс, Societas Europaea в отношении публичных корпораций пяти государств-членов (Франция, Италия, Нидерланды, Испания, Австрия), Обзор европейского права в области деловых организаций (EBOR) 2002, стр. 733–764.
- Катрин Катьяр и Арно Лекур, «La Pratique du Droit Européen des Sociétés – Анализ сравнительных структур и трансфронтальных слияний», [Практика европейского корпоративного права – Сравнительный анализ европейских структур и трансграничных слияний], Париж, JOLY Editions, Pratique des Affaires, 2010 (доступно на французском языке).
- Катрин Катьяр, «Societé Européenne (Societas Europaea)» (Европейская компания), Lexis-Nexis, Jurisclasseur, корпоративное право, формы, брошюры C-5 и C-6 (доступны на французском языке).
- Кэтрин Катиард, «Призыв к недооценке корпоративной формы: Societas Europaea (SE)», OPTION FINANCE, 17 января 2011 г. (доступно на французском языке).
- Кэтрин Катиард, «The Societas Europaea: положительная оценка практики», JOURNAL DES SOCIETES, № 83, январь 2011 г. (доступно на французском языке).
- Кэтрин Катиард и Дэвид Зейтун, юридический директор группы Unibail-Rodamco, «Европейская компания: преимущества и возможности», DECIDEURS Stratégie Finance Droit № 108, сентябрь 2009 г. (доступно на французском и английском языках, см. Внешние ссылки ниже).
- Катрин Катиар и Фредерик Лемос, управляющий директор Foncière LFPI, «Первые трансграничные переводы местонахождения европейских компаний во Францию: опыт Foncière LFPI», JCP E № 1, январь 2009 г. (доступно на французском языке).
- Катрин Катьяр и Патрик Туро, со-генеральный директор Scor, «Европейское общество: билан, перспективы и возвращение опыта», ACTES PRATIQUES & Ingénierie Sociétaire, № 102, ноябрь-декабрь. 2008 г. (доступно на французском языке).
Внешние ссылки
- Информация Европейской комиссии
- Часто задаваемые вопросы
- База данных ассоциаций, поддерживаемая Европейским институтом профсоюзов
