Вайнбергер против UOP, Inc.

Вайнбергер против UOP, Inc.
Суд	Верховный суд Делавэра
Решенный	1 февраля 1983 г. ( 1983-02-01 )
Цитата	457 А.2д 701
Членство в суде
Судьи сидят	Дэниел Л. Херрманн , Джон Дж. Макнейли, Уильям Т. Куиллен , Генри Р. Хорси , Эндрю Г. Т. Мур II
Мнения по делу
Решение по	Мур
Ключевые слова
Обязанности директоров

Дело Weinberger против UOP, Inc. , 457 A.2d 701 (Del. 1983), ^[1] касается корпоративного права США в контексте слияний и « вытеснений ».

В Делавэре слияния методом вытеснения подлежат двухкомпонентному тесту на полную справедливость. Тест фокусируется на справедливости как цены транзакции , так и процесса одобрения. Двумя компонентами являются справедливая цена и справедливая сделка.

В 1974 году Signal Companies, Inc. приобрела 50,5% выпущенных акций UOP, Inc. В это время Signal номинировала и избрала шесть из тринадцати директоров в совете директоров UOP.

В 1977 году Signal заинтересовалась приобретением оставшейся части UOP по любой цене до 24 долларов за акцию. Signal получила заключение о справедливости от Lehman Brothers, в котором говорилось, что 21 доллар за акцию — это справедливая цена, хотя заключение о справедливости могло быть основано на поспешном и неполном обзоре. Совет директоров Signal единогласно проголосовал за предложение о слиянии по цене 21 доллар за акцию. Получив это предложение, совет директоров UOP призвал акционеров одобрить слияние. Слияние было одобрено и вступило в силу в мае 1978 года.

Истец подал коллективный иск от имени миноритарных акционеров UOP, оспаривая справедливость соглашения о слиянии.

Суд постановил, что в долгосрочных замораживающих слияниях ответчики несут бремя удовлетворения Теста на полную справедливость. Этот тест имеет два аспекта: честная сделка и справедливая цена.

• Справедливое ведение дел касается процедур сделки: как и когда она была инициирована, где она была согласована и как она была одобрена. Обязанность лояльности, проявляемая в демонстрации добросовестности и искренности, присуща честному ведению дел. Когда директора или контролирующие акционеры находятся по обе стороны сделки, трудно показать, что сделка действительно является сделкой на расстоянии вытянутой руки. Директора могут попытаться справиться со своим бременем, создав независимый переговорный комитет из внешних директоров.
• Справедливая цена касается условий сделки. Чтобы определить, была ли справедливая цена, учитываются все соответствующие факторы, которые могут повлиять на стоимость акций компании.

Суд также отклонил релевантность необходимости для ответчиков удовлетворять тесту деловой цели. Учитывая силу исключительного средства правовой защиты оценки и высокий стандарт демонстрации полной справедливости, тест деловой цели не предоставляет «какой-либо дополнительной значимой защиты» миноритарным акционерам. ^[2]

В то время Вайнбергер отметил улучшение в судебном обращении с миноритарными акционерами, вовлеченными в замораживание слияний. Это улучшение стало результатом устранения судом теста на деловую цель. Это направило внимание суда на два компонента всего стандарта справедливости — честное ведение дел и справедливую цену — что, в свою очередь, направило его внимание на обращение с миноритарными акционерами. С этим изменением появился улучшенный метод оценки судебных средств правовой защиты для миноритарных акционеров: «суд Вайнбергера повысил эффективность оценочного средства правовой защиты, разрешив использовать современные методы оценки в будущих оценочных процедурах. Использование таких методов в оценочных процедурах будет служить гарантией того, что бывшие акционеры получат справедливую стоимость за экспроприированные у них акции». ^[3] Вайнбергер также, возможно, улучшил «состояние закона о слияниях в Делавэре с точки зрения руководства». ^[3]

• Корпоративное право США
• Шефф против Матеса

• Текст дела Weinberger v. UOP, Inc. , 457 A.2d 701 (Del. 1983) доступен на сайте: CourtListener Google Scholar Justia