Rainy Sky SA против Kookmin Bank

Rainy Sky SA и другие против Kookmin Bank
Суд	Верховный суд Соединенного Королевства
Решенный	2 ноября 2011 г.
Цитаты	[2011] UKSC 50, [2011] CILL 3105, [2011] 1 WLR 2900, 138 Con LR 1, [2012] 1 Все ER (Comm) 1
История болезни
Предварительное действие	[2010] EWCA 582
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Филлипс, Лорд Манс, Лорд Керр, Лорд Кларк, Лорд Уилсон
Мнения по делу
Лорд Кларк, Паттен LJ, сэр Саймон Таки
Ключевые слова
Интерпретация, деловой здравый смысл

Rainy Sky SA и другие против Kookmin Bank ^[1] — дело английского договорного права, касающееся толкования контрактов . Верховный суд подтвердил принцип, изложенный в деле Wickman против Schuler , что если слова контракта имеют двусмысленное значение, суд будет толковать его таким образом, который в наибольшей степени соответствует «деловому здравому смыслу». Стороне не требуется доказывать, что альтернативное толкование является совершенно необоснованным.

Rainy Sky была одной из пяти судовладельческих компаний, заказавших суда у Jinse Shipbuilding Co, южнокорейского судостроителя , по цене 33 300 000 долларов США за судно. Оплата должна была быть произведена пятью равными частями. Контракт между Rainy Sky и Jinse позволял Rainy Sky расторгнуть контракт в случае возникновения различных событий (таких как несвоевременная поставка или ненадлежащая эксплуатация судна, или потеря судна до поставки). Он также обязывал Jinse возмещать платежи в случае неплатежеспособности, хотя в этом случае контракт не расторгался автоматически. Jinse должны были предоставить покупателям гарантию исполнения контракта , гарантирующую возврат денег покупателя. Jinse получила такую ​​гарантию от Kookmin Bank, однако условия гарантии не полностью соответствовали условиям контракта, и центральным вопросом в судебном разбирательстве было толкование гарантии.

В облигации говорилось ( в частности ):

[2] В соответствии с условиями Контракта вы [Rainy Sky] имеете право в случае отказа от Судна в соответствии с условиями Контракта, расторжения, аннулирования или расторжения Контракта или в случае Полной гибели Судна на возврат предварительных взносов..." "[3] ...настоящим мы... обязуемся выплатить вам... все такие суммы, причитающиеся вам по Контракту..."

Rainy Sky осуществила два требуемых платежа, когда Jinse столкнулась с финансовыми трудностями и вступила в процесс неплатежеспособности. Это вызвало необходимость вернуть деньги, и, поскольку она не могла этого сделать, Rainy Sky призвала Kookmin Bank выполнить гарантию. Однако Kookmin заявила, что не была обязана производить платеж, поскольку гарантия покрывала только «отказ от судна» и «прекращение, аннулирование или расторжение контракта», а не неплатежеспособность Jinse.

В коммерческом суде судья Саймон в кратком решении постановил, что залог действительно покрывал обязательство Jinse по выплате в случае неплатежеспособности. Он подчеркнул « все такие суммы» в пункте 3 и заявил, что конструкция Kookmin «имеет удивительный и некоммерческий результат, заключающийся в том, что покупатели не смогут потребовать залог при наступлении события, которое, скорее всего, потребует обеспечения первого класса».

Kookmin подал апелляцию, и в Апелляционном суде судья Паттен (с которым согласился судья Торп ) поддержал их толкование. Судья Паттен постановил, что слово «такой» в пункте 3 нельзя игнорировать, и что, хотя возможно, что оно относится только к «предварительным платежам», упомянутым в пункте 2, с точки зрения грамматики, более вероятно («[не] каким-либо образом равномерно сбалансированным»), что оно относится к суммам, определенным в пункте 2 в целом (а именно, к тем, которые подлежат отклонению, расторжению, отмене, расторжению или полной потере). Он заявил, что альтернативное толкование «лишает пункт 2 какой-либо цели или эффекта». Поэтому критический вопрос заключался в том, было ли толкование Kookmin коммерчески необоснованным. Ссылаясь на более ранние авторитеты ( Wickman v Schuler [1974] AC 235, The Antaios [1984] AC 191 и Chartbrook v Persimmon [2009] UKHL 38), он постановил, что, поскольку толкование Kookmin не было «абсурдным или иррациональным» или «настолько экстремальным, чтобы предполагать, что оно было непреднамеренным», а просто неблагоприятным для Rainy Sky, его следует принять. Альтернативный курс «поставил бы нас перед реальной опасностью подмены нашего собственного суждения о коммерческой стороне сделки на суждение тех, кто фактически был ее стороной».

Однако сэр Саймон Таки вынес особое решение, в котором заявил, что мнение судьи Саймона в первой инстанции о том, что интерпретация Кукмина была «удивительной и некоммерческой», было законным основанием для отклонения этой интерпретации, и что поэтому решение не должно быть отменено. ^[2]

Верховный суд удовлетворил апелляцию Rainy Sky. Лорд Кларк вынес решение. Ссылаясь на дело Co-operative Wholesale Society Ltd против National Westminster Bank plc [1995] 1 EGLR 97, он принял принцип, что «если стороны использовали недвусмысленный язык, суд должен его применить», независимо от того, насколько коммерчески необоснованным является результат. Однако в случаях двусмысленности суд должен выбрать толкование, которое «наиболее соответствует деловому здравому смыслу» — у стороны, оспаривающей толкование, нет обязательства доказывать, что оно настолько экстремально, что стороны не могли иметь его в виду ни при каких обстоятельствах, как подразумевает тест судьи Паттена.

Ссылаясь на дело Barclays Bank plc против HHY Luxembourg SARL [2010] EWCA Civ 1248, он постановил, что правильный тест был изложен в этом деле судьей Лонгмором :

«Если положение может иметь два значения, как, с любой точки зрения, это положение имеет место, вполне возможно, что ни одно из значений не будет противоречить здравому смыслу. В таких обстоятельствах гораздо более целесообразно принять более, а не менее коммерческую конструкцию».

Различные комментаторы, такие как Оливер Гейнер и Кэтрин Хопкинс из Olswang 's ^[3] и Томас Г. Хайнцман из McCarthy Tétrault ^[4], предположили, что стороны в таких делах могут в результате этого постановления попытаться представить экспертные доказательства относительно точной степени «коммерческой разумности», которую будет подразумевать конкретная интерпретация договора.

• Английское договорное право

• Гейнер, Оливер; Хопкинс, Кэтрин (9 ноября 2011 г.). «Комментарий к делу». Блог Верховного суда Великобритании . Matrix & Olswang . Получено 7 апреля 2012 г.
• Хайнцман, Томас Г. (9 ноября 2011 г.). «Помните дождливое небо: преобладает коммерчески разумная интерпретация». Lexology . Globe Business Publishing Ltd . Получено 7 апреля 2012 г. .