L Schuler AG против Wickman Machine Tool Sales Ltd

L Schuler AG против Wickman Machine Tool Sales Ltd
Суд	палата лордов
Решенный	4 апреля 1973 г. ( 1973-04-04 )
Цитаты	[1973] УХЛ 2, [1974] АК 235
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Рид , Лорд Моррис , Лорд Уилберфорс , Лорд Саймон , Лорд Килбрандон
Ключевые слова
Прекращение, vcondition

L Schuler AG против Wickman Machine Tool Sales Ltd [1973] UKHL 2 — дело английского договорного права , касающееся права расторгнуть исполнение договора.

Wickman утверждал, что Schuler AG  [de] неправомерно расторгла их контракт с Wickman на посещение автопроизводителей для продвижения панельных прессов Schuler, будучи их единственным представителем в течение четырех с половиной лет, хотя Wickman не совершал визитов. Пункт 7(b) гласил: «Условием этого соглашения является то, что [Wickman] должен направлять своих представителей для посещения [шести крупнейших британских автопроизводителей того времени] по крайней мере один раз в неделю с целью получения заказов на панельные прессы». Пункт 11 гласил, что любая из сторон может расторгнуть соглашение, если другая сторона допустила существенное нарушение и не изменила свое поведение после 60-дневного уведомления. Г-н Wickman не совершил ни одного визита в начале. Сначала Schuler отказался от этого, но затем, когда Wickman совершил некоторые, но не все визиты, Schuler расторг. Wickman подал в суд, утверждая, что Schuler не имел права расторгнуть соглашение.

Палата лордов большинством голосов постановила, что Шулер не имеет права расторгать, и постановила, что пункт 7(b) не является условием. Пункт 7 должен был толковаться вместе с пунктом 11, так что для исправления ситуации необходимо было бы направить уведомление, и если бы уведомление и 60 дней на внесение изменений не были предоставлены, то пункт 7 не был бы нарушен. Только по истечении 60 дней без соблюдения условий разрешалось бы «аннулирование» (т. е. расторжение). Лорд Рид сказал следующее.

Шулер утверждает, что использование слова «условие» само по себе достаточно для установления этого намерения. Несомненно, некоторые слова, используемые юристами, имеют жесткое негибкое значение. Но мы должны помнить, что мы пытаемся обнаружить намерение, раскрытое в контракте в целом. Использование слова «условие» является указанием — даже сильным указанием — на такое намерение, но оно никоим образом не является окончательным.

Тот факт, что конкретная трактовка приводит к весьма неразумному результату, должен быть соответствующим соображением. Чем неразумнее результат, тем менее вероятно, что стороны могли иметь его в виду, и если они действительно имеют его в виду, тем более необходимо, чтобы они сделали это намерение предельно ясным.

Пункт 7(b) требует, чтобы в течение длительного периода времени каждую из шести фирм каждую неделю посещал один или другой из двух названных представителей. Он не предусматривает права Уикмана заменять других даже в случае смерти или выхода на пенсию одного из названных представителей. Даже если можно было бы предположить какое-то право сделать это, он не предусматривает возможности того, что оба представителя могут быть больны в течение определенной недели. И он не предусматривает возможности того, что одна или другая из фирм может сказать Уикману, что они не могут принять представителя Уикмана в течение определенной недели. Поэтому, если стороны вообще задумывались над этим вопросом, они должны были осознавать вероятность того, что в нескольких случаях из 1400 требуемых визитов визит, как предусмотрено, будет невозможен. Но если утверждение Шулера верно, неспособность совершить хотя бы один визит дает им право расторгнуть договор, каким бы безупречным ни был Уикман.

Это настолько неразумно, что это должно заставить меня искать какое-то другое возможное значение контракта. Если ничего не будет найдено, то Викман должен понести последствия. Но только если это единственно возможное толкование.

Если мне придется толковать пункт 7 отдельно, то мне будет трудно прийти к какой-либо другой интерпретации. Но если пункт 7 должен читаться вместе с пунктом 11, то трудность исчезает. Слово «условие» сделает любое нарушение пункта 7(b), каким бы простительным оно ни было, существенным нарушением.

Лорд Моррис, лорд Саймон и лорд Килбрандон согласились.

Лорд Уилберфорс не согласился, заявив, что Шулер должен был иметь право на увольнение.

Является ли пункт 7(b) «условием» или «термином»? (называть его важным или существенным термином, при всем уважении, не добавляет ничего, кроме некоторого интеллектуального успокоения). Милорды, я ясно понимаю, что это условие, но ваши светлости придерживаются противоположной точки зрения. В вопросе толкования конкретного документа нет смысла развивать причины для мнения меньшинства. Я тем более счастлив воздержаться от этого, потому что суждения судьи Мокатты, судьи Стефенсона и, конечно, судьи Эдмунда Дэвиса по толкованию полностью меня удовлетворяют, и в любом случае я мог бы добавить немного ценности к их причинам. Я бы только добавил, что, со своей стороны, называть пункт произвольным, капризным или фантастическим или вводить в качестве проверки его действительности вездесущего разумного человека (я не знаю, англичанин он или немец ) означает предполагать, вопреки доказательствам, что обе стороны этого контракта приняли стандарт легкомысленной терпимости, а не агрессивной, настойчивой пунктуальности и эффективности. Это не то предположение, которое я готов сделать, и я не считаю себя вправе навязывать сторонам первый стандарт, если их слова указывают, как они явно делают, на последний. Наконец, я отмечаю, что результатом рассмотрения пункта, столь тщательного и конкретного в своих требованиях как термина, является, по сути, лишение Апеллянтов любого средства правовой защиты в отношении признанных и отнюдь не минимальных нарушений. По моему мнению, вывод арбитра о том, что эти нарушения не были «существенными», не был оправдан с точки зрения закона, учитывая характеристику, данную им сторонами в их документе: в действительности тот факт, что он смог это сделать и тем самым оставить апеллянтов без средств правовой защиты, убедительно свидетельствует о том, что правовая основа его вывода — что пункт 7(b) был всего лишь условием — является несостоятельной.

• Английское договорное право

• L Schuler AG против Wickman Machine Tool Sales Ltd [1973] UKHL 2 (4 апреля 1973 г.), Палата лордов (Великобритания)
• "Wickman Machine Tool Sales Ltd против L Schuler AG [1974] AC 235, HL(E)" . Отчетность объединенного совета по праву . 4 апреля 1973 г.