Lac Minerals Ltd против International Corona Resources Ltd

Lac Minerals Ltd против International Corona Resources Ltd
Верховный суд Канады
Слушание: 11–12 октября 1988 г. Решение: 11 августа 1989 г.
Цитаты	1989 CanLII 34 (SCC), [1989] 2 SCR 574
Номер дела	20571 [1]
Предыдущая история	АПЕЛЛЯЦИЯ на решение Апелляционного суда Онтарио, (1987), 44 DLR (4th) 592, (1987) 62 OR (2d) 1, отклоняющее апелляцию на решение судьи Р. Холланда, (1986), 25 DLR (4th) 504, 53 OR (2d) 737.
Постановление	Апелляция отклонена
Членство в суде
Судьи Puisne	Макинтайр , Ламер , Уилсон , Ла Форест и Сопинка JJ
Причины указаны
Большинство	Ла Форест Дж.
Согласие	Уилсон Дж.
Согласен/не согласен	Sopinka J , к которому присоединился McIntyre J
Согласен/не согласен	Ламер Дж.

Дело Lac Minerals Ltd против International Corona Resources Ltd ^[2] является ведущим решением Верховного суда Канады о природе фидуциарных и конфиденциальных отношений, которые могут быть созданы в ходе бизнеса, а также о соответствующих средствах правовой защиты для возмещения ущерба в случае нарушения таких отношений.

International Corona была младшей горнодобывающей компанией, которая исследовала минеральный потенциал участка в Хемло в Северном Онтарио. Lac Minerals , старшая горнодобывающая компания, услышала о деятельности Corona и договорилась о посещении участка. Corona показала представителям Lac подробную информацию о своих геологических открытиях, а также их основную теорию о его минеральном потенциале и важности. В ходе дальнейших обсуждений вариантов разработки и финансирования была раскрыта подробная частная информация. Lac посоветовал Corona активно заниматься участком Williams. Вопрос конфиденциальности не поднимался.

Lac продолжили заявлять свои собственные претензии к востоку от собственности Corona и приобрели соседнюю собственность Williams, о которой Corona вела переговоры, не уведомив ее о намерениях Lac. Последующие попытки Corona договориться о передаче доли Lac в собственности Williams потерпели неудачу.

Компания Corona создала совместное предприятие с Teck Corporation для разработки рудника на территории Corona и подала в суд на компанию Lac, требуя вернуть собственность.

Судья первой инстанции постановил, что не было никакого обязывающего договора, но Лак все еще несет ответственность за нарушение доверия и нарушение фидуциарной обязанности . Он приказал вернуть имущество Короне, но частично удовлетворил требование Лака о залоге на стоимость улучшений и других платежей.

Апелляционный суд Онтарио подтвердил решение судьи первой инстанции, также отметив, что конструктивный траст является надлежащим средством правовой защиты как от нарушения доверия, так и от фидуциарной обязанности.

Перед Верховным судом Канады стояло три вопроса:

• Существовали ли между Corona и Lac доверительные отношения, которые были нарушены в результате приобретения Lac этой собственности?
• Использовал ли Lac конфиденциальную информацию, полученную им от Corona, неправомерно и тем самым лишил Corona собственности?
• Если на любой из вопросов был дан утвердительный ответ, какое средство правовой защиты было бы целесообразным?

Суд единогласно постановил, что имело место нарушение доверия, и тремя голосами против двух постановил, что в данном случае не существовало фидуциарной обязанности, а тремя голосами против двух постановил, что наложение конструктивного траста на Lac в пользу Corona было бы надлежащим средством правовой защиты.

 = большинство

 = несогласие

Для существования доверительных отношений необходимо наличие трех условий:

• доверительный управляющий имеет возможность осуществлять некоторые дискреционные полномочия или полномочия;
• доверительный управляющий может в одностороннем порядке осуществлять это полномочие или дискреционные полномочия таким образом, чтобы повлиять на правовые или практические интересы бенефициара; и
• бенефициар особенно уязвим или находится во власти доверенного лица, обладающего дискреционными полномочиями.

В данном случае не было выявлено никакого элемента зависимости.

Для того чтобы имело место нарушение доверия, должны присутствовать три элемента:

• переданная информация была конфиденциальной;
• это было сообщено конфиденциально; и
• оно было использовано не по назначению стороной, которой оно было передано.

Право доверия и право, касающееся фидуциарных обязательств, не являются совпадающими по объему и в то же время не являются полностью различными. Однако иск о нарушении доверия будет предъявлен только в том случае, если будет доказано, что доверитель использовал информацию во вред доверителю. Однако фидуциарное право касается обязанности лояльности и не требует, чтобы был нанесен вред. Обязанности по соблюдению доверия, в отличие от фидуциарных обязательств, могут возникать вне прямых отношений. Другое отличие состоит в том, что нарушение доверия также имеет юрисдикционную основу в законе и, соответственно, может опираться на средства правовой защиты, доступные как в законе, так и в праве справедливости, тогда как фидуциарные обязательства возникают только в праве справедливости и могут опираться только на средства правовой защиты по праву справедливости.

Суд может проявить значительную гибкость при разработке средства правовой защиты от нарушения доверия, поскольку иск не основывается исключительно на каком-либо одном из традиционных юрисдикционных оснований для иска — договоре, праве справедливости или имуществе, — а является уникальным и опирается на все три.

Конструктивный траст был единственным подходящим средством правовой защиты в данном случае, учитывая уникальность собственности, учитывая тот факт, что Corona приобрела бы собственность, если бы не нарушения обязанностей со стороны Lac, и учитывая фактическую невозможность точной оценки собственности. Кроме того, это было единственное справедливое средство правовой защиты, независимо от того, основывалось ли оно на нарушении доверия или нарушении фидуциарных отношений. Средства правовой защиты, доступные по одному из пунктов, являются теми же, что доступны по другому. Учитывая нарушение обязанности по доверию, установление фидуциарных отношений не было строго необходимым.

Примечательным аспектом является то, что Суд неохотно налагает фидуциарные обязанности на коммерческие стороны, не зависящие от сторон, и что такие обязанности не должны подменять или усиливать другие, более уместные основания для иска.

Последствия, сопутствующие обнаружению фидуциарных отношений и их нарушению, привели к нежеланию судей делать это, за исключением случаев, когда применение этого «грубого инструмента справедливости» действительно необходимо. Редко когда это требуется в контексте коммерческой сделки на расстоянии вытянутой руки. ...тот факт, что конфиденциальная информация получена и неправильно использована, сам по себе не может создать фидуциарного обязательства. Несомненно, одним из возможных инцидентов фидуциарных отношений является обмен конфиденциальной информацией и ограничения на ее использование. Однако, если суть жалобы заключается в неправильном использовании конфиденциальной информации, подходящим основанием для иска в пользу пострадавшей стороны является нарушение доверия, а не нарушение фидуциарных обязанностей. ^[3]

Это решение также способствовало консолидации законодательства Канады о характере и использовании конфиденциальной информации ^[4] , а также прояснению характера фидуциарных отношений и обязанностей в канадском законодательстве. ^{[5] [6]}

Lac Minerals далее подтверждает расхождение канадской юриспруденции общего права по конструктивным трастам с английским правом , которое начало возникать в деле Pettkus v. Becker . В то время как английское право основано на концепции институциональных конструктивных трастов (как это было позже описано лордом Брауном-Уилкинсоном в деле Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington London Borough Council ), канадские суды расширили его, включив в него восстановительные конструктивные трасты . Австралийскую и новозеландскую юриспруденцию можно охарактеризовать как находящуюся между двумя другими. ^[7]