Эту статью , возможно, придется переписать, чтобы она соответствовала стандартам качества Википедии .Вы можете помочь. Страница обсуждения может содержать предложения.( март 2024 г. )
Эта статья требует внимания эксперта в области права . Конкретная проблема: Дело должно быть должным образом изложено.WikiProject Law может помочь в поиске эксперта.( март 2024 г. )
Конструктивный траст — это формула, посредством которой совесть справедливости находит свое выражение. Когда имущество было приобретено при таких обстоятельствах, что владелец юридического титула не может с чистой совестью сохранить выгодный интерес, справедливость превращает его в доверительного управляющего.
Факты
Этот раздел нуждается в расширении . Вы можете помочь, дополнив его. ( Февраль 2012 )
Суждение
Судья Кардозо вынес следующее решение.
Судья Кардозо.
Это дело находится здесь на стадии повторного аргументирования. Нам нет нужды пересказывать факты. Они кратко изложены в мнении судьи Каддебэка (223 NY 294). Мы постановили тогда, что истец не может взыскать компенсацию, выплаченную Перри по контракту Перри-Гуггенхайм. Этот вопрос больше не открыт. Мы не передавали контракт Перри-Тредголд, но оставили права истца по этому контракту для рассмотрения во втором судебном разбирательстве. Последующее повторное аргументирование было ограничено одним вопросом. Вопрос в том, могут ли права истца по контракту Перри-Тредголд быть окончательно определены сейчас.
Ответчики утверждают, что два контракта неразрывно связаны по схеме и исполнению. Поэтому они говорят, что неправомерное поведение в отношении одного из них делает невозможным взыскание по другому. Но мы считаем, что такого объединения, как предполагает аргумент, нет. Две транзакции явно делимы. Истец имел интерес с Перри в исках «89–104 ниже открытия в Бонанза-Крик». Эти иски были предметом контракта Перри-Тредголд. Истец имел другой интерес в компенсации, выплаченной Перри за услуги в районе Юкона. Эта компенсация была предметом контракта Перри-Гуггенхайм. Перри выполнил работу и имел право на оплату. Истец убедил его запросить большую оплату, чем она бы удовлетворила его в противном случае, чтобы истец мог получить свою долю. Мы постановили, что это было нарушением обязанности истца перед своим работодателем. Оплата, таким образом незаконно увеличенная, подлежала конструктивному доверительному управлению. Наше решение не пошло дальше. Но оплата услуг Перри совершенно отличается от оплаты прибыли Перри при продаже претензий Тредголда. Сумма, причитающаяся по каждому пункту, указана в выводах. Увеличение одного не имело тенденции к увеличению размера другого. Последующее неправомерное поведение в другой и отдельной сделке не влечет за собой утрату уже законно приобретенных прав.
Однако остается вопрос одновременно более важный и более сложный. Он заключается в том, получил ли истец когда-либо законным образом долю в прибыли от контракта Perry-Treadgold, рассматриваемого отдельно. Он согласился со своим работодателем, что не станет прямо или косвенно заинтересованным или связанным с любым лицом, товариществом или корпорацией, занимающимися любым подобным бизнесом. Он также согласился, что ни одно из соглашений или условий контракта не должно быть «отказано, изменено, изменено или аннулировано», за исключением письменного документа, подписанного сторонами, которые далее обязались, что они не будут «настаивать или требовать любого такого отказа, изменения, модификации или поправки, если только это не будет подтверждено таким документом». Вывод заключается в том, что президент и генеральный директор работодателя знали, что истец был заинтересован в контракте Perry-Treadgold, и согласились на это, но никакого письменного согласия не было найдено или доказано. Таким образом, вопрос подразделяется на две ветви. Один из них заключается в том, будет ли истец, если он приобрел интерес в исках без согласия своего работодателя, нести ответственность как доверительный управляющий. Другой вопрос в том, изменило ли согласие, не подтвержденное письменно, права работодателя.
Мы считаем, что в данной ситуации работодатель, не дающий согласия на инвестиции, имел бы право, если бы он того пожелал, считать истца доверительным управляющим.
Истец был отправлен в Юкон для расследования горнодобывающих заявок, которые были предметом опциона. Он нашел некоторые другие заявки, которые не были включены в опцион, но которые, по его мнению, были необходимы для успешной эксплуатации тех, которые были включены. Совместно с Перри он приобрел права на новые заявки. Они были партнерами в предприятии. Позже его работодатель, оценив важность заявок, решил купить их для себя. Мы считаем, что он имел право сказать агенту, что он должен отказаться от прибыли от сделки и передать заявки по себестоимости. Иная ситуация была бы представлена, если бы заявки не имели никакого отношения к тем, которые истец был обязан расследовать. Но они имели тесную связь. Одна не могла бы прибыльно эксплуатироваться без другой. Предположим, что истец, вместо того чтобы покупать заявки как партнер с Перри, купил бы их в одиночку. Никто, как мы думаем, не скажет, что он мог бы удержать их против своего работодателя и удержать за непомерную цену, как он, конечно, мог бы сделать, если бы покупка не была затронута трастом. Не является ответом утверждение, что он не был обязан рисковать своими деньгами, как он это сделал, или вообще входить в предприятие (Rose v. Hayden, 35 Kan. 106, 118). Он мог бы вообще не участвовать в этом, но если бы он вступил, он не смог бы лишить своего работодателя выгоды от сделки (Trice против Comstock, 121 Fed. Rep. 620; Felix против Patrick, 145 US 317, 327; Massie против Watts, 6 Cranch, 148; Ringo против Binns, 10 Pet. 269; Gardner против Ogden, 22 NY 327; Sea Coast RR Co. против Wood, 65 NJ Eq. 530; Fox [*386] против Mackreth, 1 Wh. & T. Lead. Cases in Eq. 141; Perry on Trusts [6th ed.], sec. 206).
Поэтому мы считаем, что, помимо особых положений этого контракта, агент стал доверительным управляющим по выбору принципала. Но контракт подкрепляет этот вывод. Верно, что агент или партнер, который нарушает соглашение не заниматься каким-либо другим бизнесом, не становится, как само собой разумеющееся, ответственным как доверительный управляющий за прибыль от запрещенного предприятия (Dean v. MacDowell, LR 8 Ch. Div. 345; Trimble v. Goldberg, 1906, AC 494, 500; Aas v. Benham, 1891, 2 Ch. Div. 244; Latta v. Kilbourn, 150 US 524, 547, 548). Агент может быть уволен; партнерство может быть распущено; может быть подан иск о возмещении ущерба. Но для создания траста должно быть что-то большее. Иногда говорят, что прибыль запрещенного предприятия, должно быть, была отвлечена от бизнеса принципала или партнерства (см. дела, см. выше). Мы считаем, что можно справедливо установить, что здесь имело место отвлечение прибыли. Но тест на отвлечение не является исчерпывающим. Для большинства случаев он может предоставить рабочее правило, но правило является фазой или иллюстрацией принципа еще большего масштаба. Конструктивный траст - это формула, через которую совесть справедливости находит свое выражение. Когда собственность была приобретена при таких обстоятельствах, что владелец законного титула не может по доброй совести сохранить выгодный интерес, справедливость превращает его в доверительного управляющего (Moore v. Crawford, 130 US 122, 128; Pomeroy Eq. Jur. sec. 1053). Мы считаем, что было бы против доброй совести, если бы истец удерживал эту прибыль, если бы его работодатель не дал на это согласия. Связь была тесной между бизнесом работодателя и запрещенным предприятием. Прибыль, которую требует агент, поступила из казны работодателя. Если агент должен отчитываться как доверительный управляющий, цена, которую платит работодатель, в этой степени уменьшается. Если агент удерживает прибыль, цена в этой степени увеличивается. Конечно, верно, что если бы Перри совершил покупку в одиночку, без помощи истца, работодатель мог бы не выиграть. Это верно всякий раз, когда агент вступает в какое-то конкурирующее предприятие. Его партнеры могли бы преуспеть в отвлечении равной прибыли без него. Неспособность является личной для него. Другие могут отвлекать прибыль от бизнеса принципала. Он не может. Если он это делает, он должен отчитаться за них.
Таким образом, мы приходим к выводу, что истец подлежал взысканию в качестве доверительного управляющего, если работодатель так решил. Но Апелляционное отделение пришло к выводу на основании достаточных доказательств, что работодатель согласился на инвестиции. Истец, когда он ассоциировал себя с Перри, оставил за собой привилегию отзыва. Договор заключался в том, что если президент или генеральный менеджер не одобрят его инвестиции, то произведенный им платеж, вместо того чтобы быть покупкой доли в совместном предприятии, должен быть ссудой лично Перри. Это установлено судьей первой инстанции, а также Апелляционным отделением. Свидетельство состоит в том, что в этом случае ссуда должна была быть возвращена в разумные сроки. Президент и генеральный менеджер, зная, что истец оставил за собой эту привилегию отзыва, согласились на сохранение инвестиций. Вопрос в том, может ли работодатель теперь рассчитывать на помощь суда справедливости, чтобы придать инвестициям качество конструктивного траста.
Вопрос был бы решен сам собой, если бы не соглашение о том, что не должно быть отказа или поправки, не подтвержденных письменно. Работодатель устанавливает это соглашение, чтобы аннулировать свое устное согласие. Работник утверждает, что соглашение является ничтожным. Те, кто заключают договор, могут расторгнуть его. Пункт, запрещающий изменение, может быть изменен, как и любой другой. Запрет на устный отказ сам по себе может быть отменен. «Каждое такое соглашение прекращается новым, которое ему противоречит» (Westchester F. Ins. Co. v. Earle, 33 Mich. 143, 153). То, что исключено одним актом, восстанавливается другим. Вы можете выставить его через дверь; он возвращается через окно. Всякий раз, когда двое мужчин заключают договор, никакое самоналоженное ограничение не может уничтожить их право заключить договор снова (Pechner v. Phoenix Ins. Co., 65 NY 195, 204, 205; Solomon v. Vallette, 152 NY 147, 151; FF Ins. Co. v. Norwood, 69 Fed. Rep. 71; McElroy v. BA Assur. Co., 94 Fed. Rep. 990; Westchester F. Ins. Co. v. Earle, supra; Ewart on the Law of Waiver, p. 286). Ответчик утверждает, что имело место locus pænitentiæ. Нам говорят, что истец ничего не сделал под верой согласию, и, следовательно, ответчику должно быть разрешено отозвать его. На этот аргумент могут быть и другие ответы, но мы считаем достаточным то, что на момент согласия сделка все еще была подлежащей исполнению. Истец оставил за собой право выйти из совместного предприятия, если его работодатель не одобрит ее, и в этом случае рассматривать свои авансы как заем. Подкрепляя согласие, он превратил заем в покупку. Работодателю уже слишком поздно, спустя годы, отменять согласие и настаивать на том, чтобы покупка была превращена обратно в заем.
Поэтому мы считаем, что согласие, хотя и устное, дает агенту защиту и оправдывает его от нарушения договора. Но если бы это было сомнительно, другой путь привел бы нас к тому же результату. Вопрос здесь не в том, был ли нарушен договор. Не было никаких попыток освободить агента от ответственности, расторгнуть его договор или возложить на него ответственность за ущерб. Вопрос в том, требует ли нарушение, если оно предполагается, подразумевания траста. Устного согласия, по крайней мере, достаточно, чтобы исключить это подразумевание. Оно, по крайней мере, эквивалентно выбору, что агент, каким бы правонарушителем он ни был, не будет обвинен в качестве доверительного управляющего. Использовать его для этой цели не означает отказываться от положения договора или изменять его, и поэтому соглашение не применяется, даже если оно когда-либо могло бы быть эффективным. Большая часть проблем возникает из-за использования вводящего в заблуждение слова «отказ» (Закон Эварта об отказе, стр. 3). Он используется для обозначения многих вещей — иногда для эстоппеля, иногда для контракта, иногда для выбора (Ewart, supra). Устное согласие, возможно, не создало эстоппель или не изменило контракт, и все же оно могло установить выбор. Признайте в целях аргументации, что истец нарушил свой контракт, когда он получил долю в шахте. Даже тогда работодатель не был обязан взимать с него плату как с доверительного управляющего. В лучшем случае он имел право выбора (Hammond v. Hopkins, 143 US 224; Kahn v. Chapin, 152 NY 305, 309). Он мог принять или отклонить покупку. Ни принятие, ни отклонение не были бы изменением контракта. Это был бы выбор между средствами правовой защиты. Но, очевидно, такой выбор мог быть сделан без письменной формы. Одно дело утверждать, что письменная форма необходима для устранения несправедливости. Другое дело — потребовать письменную форму, когда не было ничего, кроме выбора среди средств правовой защиты, которые доступны для возмещения несправедливости. Истец сказал своему работодателю: «Я могу рассматривать эту сделку либо как кредит, либо как совместное предприятие. Что мне делать?» Работодатель ответил: «Вы можете рассматривать ее как последнее». После столь решающего выбора, объявленного, когда еще была возможность отказаться, чистая совесть больше не требует, чтобы агента обвиняли в качестве доверительного управляющего. Суд справедливости при вынесении постановления о конструктивном доверительном управлении не связан непреложной формулой. Справедливость сделки должна определять меру возмещения.
Таким образом, мы приходим к выводу, что решение Апелляционного отдела должно быть изменено таким образом, чтобы присужденная истцу сумма была ограничена его долей прибыли по так называемому контракту Perry-Treadgold, а именно: 27 300 долларов США наличными с процентами с 1 апреля 1908 года и 5460 акциями акционерного капитала Yukon Gold Company номинальной стоимостью 27 300 долларов США с любыми дивидендами, объявленными по ним с 1 апреля 1908 года; что в случае возникновения любого спора между сторонами относительно правильности вышеупомянутого расчета прибыли любая из сторон будет иметь право обратиться в Специальный суд Верховного суда, указанный в конце настоящего решения, за дальнейшими указаниями по этому поводу; что они также могут подать аналогичное заявление о дальнейших указаниях в отношении исполнения решения, если такие указания станут необходимыми; и что, как это было изменено, решение Апелляционного отдела должно быть утверждено без каких-либо судебных издержек для любой из сторон.
С этим согласились судьи Хискок Ч., Чейз Ч., Колин Ч. и Крейн Ч.
Судьи Каддебэк и Хоган высказали особое мнение, выступив за проведение нового судебного разбирательства.
![[икона]](http://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/thumb/1/1c/Wiki_letter_w_cropped.svg/1280px-Wiki_letter_w_cropped.svg.png)
