Вулфсон против Регионального совета Стратклайда

Вулфсон против Регионального совета Стратклайда
Суд	палата лордов
Цитаты	[1978] UKHL 5, 1978 SLT 159, 38 P& CR 521
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Кейт, лорд Уилберфорс, лорд Фрейзер и лорд Рассел

Дело Вулфсон против Регионального совета Стратклайда [1978] UKHL 5 — дело в рамках британского корпоративного права, касающееся снятия корпоративной вуали .

Магазин свадебной одежды по адресу 53-61 St George's Road был принудительно выкуплен Glasgow Corporation . Бизнесом в магазине управляла компания Campbell Ltd. Но сам магазин, хотя и находился на одном этаже, состоял из разных единиц собственности. Г-н Соломон Вулфсон владел тремя единицами, а другая компания, Solfred Holdings Ltd, владела двумя другими. Г-н Вулфсон имел 999 акций в Campbell Ltd, а его жена — еще одну. У них было двадцать и десять акций в Solfred Ltd соответственно. Г-н Вулфсон и Solfred Ltd совместно потребовали компенсацию за потерю бизнеса после принудительного выкупа, утверждая, что эта ситуация аналогична делу DHN против Tower Hamlets LBC . ^[1]

Земельный суд отклонил это ходатайство на том основании, что Campbell Ltd была единственным владельцем.

Лорд Кит поддержал решение Апелляционного суда Шотландии, отказавшись следовать и поставив под сомнение дело DHN v Tower Hamlets BC . Он сказал, что DHN было легко отличить, поскольку г-н Вулфсон не владел всеми акциями Solfred, поскольку Bronze полностью принадлежала DHN , а Кэмпбелл вообще не контролировал владельцев земли. Единственная ситуация, когда завеса могла быть приподнята, — это наличие особых обстоятельств, указывающих на то, что компания является «просто фасадом, скрывающим истинные факты». Решение лорда Кита было рассмотрено в отношении DHN следующим образом.

В Палате утверждалось, что заключение лорда-судьи-клерка было ошибочным. По моему мнению, заключение было правильным, и я считаю безупречным процесс рассуждения, с помощью которого оно было сделано. Я не вижу никаких оснований, исходя из фактов, обнаруженных в особом деле, для рассмотрения структуры компании как просто фасада, и я не считаю, что дело DHN Food Distributors (см. выше) при надлежащем анализе является поддержкой аргументации апеллянтов. Позиция там заключалась в том, что компенсация за нарушение порядка была заявлена ​​группой из трех компаний с ограниченной ответственностью, связанных в оптовом бакалейном бизнесе. Материнская компания DHN осуществляла деятельность в помещениях, которые были предметом принудительного выкупа. Эти помещения принадлежали Bronze, которая изначально была дочерней компанией банка, выдавшего деньги на покупку помещений, но которая позже стала дочерней компанией DHN, находящейся в полной собственности. У Bronze были те же директора, что и у DHN, и помещения были ее единственным активом. Она не осуществляла никакой деятельности. Третья компания, также полностью принадлежащая дочерней компании DHN, владела в качестве своего единственного актива транспортными средствами, используемыми в продуктовом бизнесе, и также не осуществляла никакой деятельности. Принудительное отчуждение привело к прекращению продуктового бизнеса, поскольку не удалось найти подходящих альтернативных помещений. Апелляционный суд (лорд Деннинг, г-н М. Р., Гофф и Шоу, судьи LL. J.) постановил, что группа имеет право на компенсацию за нарушение порядка как владельцы бизнеса. Основаниями для решения были: (1) что, поскольку DHN имела возможность контролировать свои дочерние компании во всех отношениях, было бы правильно снять корпоративную завесу и рассматривать группу как единое экономическое образование с целью присуждения компенсации за нарушение порядка; (2) что если бы компании рассматривались как отдельные субъекты, то из обстоятельств следовало бы соглашение между DHN и Bronze, по которому у первой была безотзывная лицензия занимать помещения столько, сколько она пожелает, и что это давало DHN достаточный интерес в земле, чтобы подать иск о компенсации за нарушение порядка и (3) (по Гоффу и Шоу LL.J.) что в данных обстоятельствах Bronze владела законным правом собственности на помещения в доверительном управлении для DHN, что также было достаточно, чтобы дать DHN право на компенсацию за нарушение порядка. Это первое из этих оснований, которое само по себе имеет значение для настоящих целей. У меня есть некоторые сомнения относительно того, правильно ли в этом отношении Апелляционный суд применил принцип, согласно которому уместно пронзать корпоративную вуаль только в тех случаях, когда существуют особые обстоятельства, указывающие на то, что это всего лишь фасад, скрывающий истинные факты. Кроме того, решения этой Палаты в делах Caddies против Harold Holdsworth & Co (Wake-field) Ltd 1955 SC (HL) 27 и Meyer против Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd1958 SC (HL) 40, которые были основаны судьей Гоффом в поддержку этого основания для суждения и, что касается первого из них, в некоторой степени также лордом Деннингом, г-ном, не кажутся мне, при всем уважении, связанными с этим принципом. Но как бы то ни было, я считаю, что дело DHN Food четко отличается по своим фактам от настоящего дела. Там компания, которая владела землей, была дочерней компанией, полностью принадлежащей компании, которая вела бизнес. Последняя полностью контролировала ситуацию в отношении всего, что могло повлиять на ее бизнес, и не было никого, кроме нее самой, кто имел бы какой-либо интерес или право в отношении активов дочерней компании. Здесь, с другой стороны, компания, которая вела бизнес, Campbell, не имеет никакого контроля над владельцами земли, Solfred и Woolfson. Woolfson владеет только двумя третями акций Solfred, а Solfred не имеет никакого интереса в Campbell. Вулфсона нельзя считать бенефициаром, имеющим право на весь пакет акций в Campbell, поскольку не установлено, что одна акция в Campbell, принадлежащая его жене, удерживается им в качестве номинального держателя. По моему мнению, нет оснований, соответствующих принципу, на которых по фактам этого дела можно было бы приоткрыть корпоративную завесу, чтобы считать Вулфсона истинным владельцем бизнеса Campbell или активов Solfred.

Лорды Уилберфорс, Фрейзер, Рассел и Данди согласились.

• Закон Великобритании о компаниях
• Albazero [1977] AC 774, 807, Roskill LJ, «права одной компании в группе не могут быть реализованы другой компанией в этой группе, даже если конечная выгода от реализации этих прав будет выгодна тому же лицу или юридическому лицу».
• Bank of Tokyo Ltd против Karoon [1987] AC 45n, 64, Роберт Гофф, судья-судья, «Юрист соблазнительно предположил, что для нас было бы технически провести различие между материнской компанией и дочерней компанией в этом контексте; экономически, сказал он, они были едины. Но нас интересует не экономика, а право. Различие между ними является, с точки зрения права, фундаментальным и не может быть здесь сокращено».
• Canada Safeway Ltd против Local 373, Canadian Food and Allied Workers (1974) 46 DLR (3d) 113, что нет вторичного иска против ассоциированной компании. Это не было сделано в Dimbleby & Sons Ltd против National Union of Journalists [1984] 1 All ER 751
• Адамс против Cape Industries plc [1990] Гл. 433