Дочерняя компания

Дочерняя компания , дочерняя компания или дочерняя компания ^{[1] [2] [3]} — это компания , полностью или частично принадлежащая или контролируемая другой компанией, называемой материнской компанией или холдинговой компанией , которая имеет юридический и финансовый контроль над дочерней компанией. ^{[4] [5]} В отличие от региональных филиалов или отделений, дочерние компании считаются отдельными от своих материнских компаний субъектами; они обязаны соблюдать законы страны, в которой они зарегистрированы, и сохраняют собственное исполнительное руководство. Две или более дочерних компаний, в основном контролируемых одним и тем же субъектом/группой, считаются сестринскими компаниями друг друга.

Дочерние компании являются обычной чертой современного бизнеса, и большинство многонациональных корпораций организуют свою деятельность посредством создания и покупки дочерних компаний. ^[6] Примерами холдинговых компаний являются Berkshire Hathaway , ^[7] Jefferies Financial Group , The Walt Disney Company , Warner Bros. Discovery и Citigroup , которые имеют дочерние компании, занятые в самых разных областях . Более специализированные компании включают IBM , Xerox и Microsoft ; они и их дочерние компании в основном работают в технологическом секторе . Эти и другие организуют свой бизнес в национальные и функциональные дочерние компании, часто с несколькими уровнями дочерних компаний.

Этот раздел нуждается в дополнительных цитатах для проверки . Пожалуйста, помогите улучшить эту статью , добавив ссылки на надежные источники в этом разделе. Материалы без источников могут быть оспорены и удалены. Найти источники:  «Дочерняя компания» – новости  · газеты  · книги  · ученый  · JSTOR ( июль 2022 г. ) ( Узнайте, как и когда удалять это сообщение )

Дочерние компании являются отдельными, обособленными юридическими лицами для целей налогообложения , регулирования и ответственности . По этой причине они отличаются от подразделений , которые являются предприятиями, полностью интегрированными в основную компанию, и не являются юридически или иным образом отличными от нее. ^[8] Другими словами, дочерняя компания может подавать иски и быть ответчиком в суде отдельно от своей материнской компании, и ее обязательства обычно не будут обязательствами ее материнской компании. Однако кредиторы неплатежеспособной дочерней компании могут получить судебное решение против материнской компании, если они смогут проникнуть за корпоративную вуаль и доказать, что материнская компания и дочерняя компания являются просто альтер эго друг друга. Таким образом, любые авторские права, товарные знаки и патенты остаются у дочерней компании до тех пор, пока материнская компания не закроет дочернюю компанию.

Право собственности на дочернюю компанию обычно достигается путем владения большинством ее акций . Это дает материнской компании необходимые голоса для избрания своих кандидатов в качестве директоров дочерней компании и, таким образом, осуществления контроля. Это порождает общее предположение, что 50% плюс одна акция достаточно для создания дочерней компании. Однако существуют и другие способы, с помощью которых может осуществляться контроль, и точные правила относительно того, какой контроль необходим и как он достигается, могут быть сложными (см. ниже). Дочерняя компания сама может иметь дочерние компании, а они, в свою очередь, могут иметь свои собственные дочерние компании. Материнская компания и все ее дочерние компании вместе называются корпорацией , хотя этот термин может также применяться к сотрудничающим компаниям и их дочерним компаниям с различной степенью совместной собственности.

Материнская компания не обязательно должна быть более крупной или «более мощной» организацией; материнская компания может быть меньше дочерней, например, DanJaq , семейная компания с тесным контролем, которая контролирует Eon Productions , крупную корпорацию, управляющую франшизой Джеймса Бонда . И наоборот, материнская компания может быть больше некоторых или всех своих дочерних компаний (если у нее их больше одной), поскольку отношения определяются контролем акций собственности, а не количеством сотрудников.

Материнская и дочерняя компании не обязательно должны работать в одних и тех же местах или вести одни и те же виды деятельности. Не только возможно, что они могут быть конкурентами на рынке, но такие соглашения часто происходят в конце враждебного поглощения или добровольного слияния. Кроме того, поскольку материнская и дочерняя компании являются отдельными субъектами, вполне возможно, что одна из них будет вовлечена в судебные разбирательства, банкротство, налоговую просрочку, обвинение или расследование, а другая — нет. ^[9]

В описаниях более крупных корпоративных структур термины «дочерняя компания первого уровня», «дочерняя компания второго уровня», «дочерняя компания третьего уровня» и т. д. описывают несколько уровней дочерних компаний. Дочерняя компания первого уровня — это дочерняя/дочерняя компания конечной материнской компании, ^{[примечание 1] [10],} в то время как дочерняя компания второго уровня — это дочерняя компания дочерней компании первого уровня: «внук» основной материнской компании. ^[11] Следовательно, дочерняя компания третьего уровня — это дочерняя компания дочерней компании второго уровня — «правнук» основной материнской компании.

Структура собственности небольшой британской специализированной компании Ford Component Sales, которая продает компоненты Ford специализированным автопроизводителям и производителям оригинального оборудования , таким как Morgan Motor Company и Caterham Cars , ^[12] иллюстрирует, как в крупных корпорациях используются несколько уровней дочерних компаний:

• Ford Motor Company — американская материнская компания, базирующаяся в Дирборне , штат Мичиган.
  • Ford International Capital LLC – дочерняя компания первого уровня (американская холдинговая компания, расположенная в Дирборне, штат Мичиган, но зарегистрированная в Делавэре ) ^{[13] [14]}
    • Ford Technologies Limited – дочерняя компания второго уровня (британская холдинговая компания, расположенная в головном офисе Ford UK в Брентвуде , Эссекс , с пятью сотрудниками) ^[15]
      • Ford Motor Company Limited – дочерняя компания третьего уровня (главная британская компания Ford, с головным офисом в Брентвуде, с 10 500 сотрудниками) ^[16]

This section does not cite any sources. Please help improve this section by adding citations to reliable sources. Unsourced material may be challenged and removed. Find sources: "Subsidiary" – news · newspapers · books · scholar · JSTOR (July 2022) (Learn how and when to remove this message)

Слово «контроль» и его производные (дочерняя и материнская) могут иметь разные значения в разных контекстах. Эти концепции могут иметь разные значения в разных областях права (например, корпоративное право , право конкуренции , право рынков капитала ) или в бухгалтерском учете . Например, если компания A покупает акции компании B, возможно, что транзакция не подлежит контролю за слиянием (поскольку компания A уже считалась контролирующей компанию B до покупки акций в соответствии с правилами закона о конкуренции), но в то же время компания A может быть обязана начать консолидацию компании B в своей финансовой отчетности в соответствии с соответствующими правилами бухгалтерского учета (поскольку она рассматривалась как совместное предприятие до покупки для целей бухгалтерского учета).

Контроль может быть прямым (например, конечная материнская компания напрямую контролирует дочернюю компанию первого уровня) или косвенным (например, конечная материнская компания косвенно контролирует дочерние компании второго и более низких уровней через дочерние компании первого уровня).

В пункте 31 Директивы 2013/34/EU ^[17] говорится, что контроль должен основываться на владении большинством голосов, но контроль может также существовать при наличии соглашений с другими акционерами или членами. В определенных обстоятельствах контроль может эффективно осуществляться, когда материнская компания владеет меньшинством или не владеет ни одной акцией в дочерней компании.

Согласно статье 22 директивы 2013/34/ЕС предприятие является материнским, если оно:

• имеет большинство голосов акционеров или участников в другом предприятии (дочернем предприятии);
• имеет право назначать или снимать с должности большинство членов административного, управленческого или надзорного органа другого предприятия (дочернего предприятия) и одновременно является акционером или членом этого предприятия;
• имеет право оказывать доминирующее влияние на предприятие (дочернее предприятие), акционером или членом которого оно является, в соответствии с договором, заключенным с этим предприятием, или положением его учредительного договора или устава, если закон, регулирующий деятельность этого дочернего предприятия, допускает, чтобы оно подчинялось таким договорам или положениям.
• является акционером или членом предприятия и:
  • большинство членов административных, управленческих или надзорных органов этого предприятия (дочернего предприятия), занимавших свои должности в течение финансового года, в течение предыдущего финансового года и до момента составления консолидированной финансовой отчетности, были назначены исключительно в результате осуществления им права голоса; или
  • единолично контролирует, в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками этого предприятия (дочернего предприятия), большинство прав голоса акционеров или участников этого предприятия.

Кроме того, контроль может возникнуть, когда:

• материнская компания имеет право осуществлять или фактически осуществляет доминирующее влияние или контроль над другой компанией (дочерней компанией); или
• Головное предприятие и другое предприятие (дочернее предприятие) управляются на единой основе головным предприятием.

В соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета, принятыми ЕС ^[18], компания считается контролирующей другую компанию, только если она имеет все следующие характеристики:

• власть над другой компанией;
• подверженность или права на переменную прибыль от своего участия в другой компании; и
• способность использовать свою власть над другой компанией, чтобы влиять на количество доходов компании ( МСФО 10, параграф 7). Полномочия обычно возникают, когда у материнской компании есть права, которые дают ей возможность управлять соответствующей деятельностью, т. е. деятельностью, которая существенно влияет на доходы другой дочерней компании.

Дочерняя компания может иметь только одну материнскую компанию; в противном случае дочерняя компания фактически является совместным соглашением (совместной операцией или совместным предприятием), над которым две или более сторон имеют совместный контроль (МСФО 11, пункт 4). Совместный контроль — это согласованное в договоре распределение контроля над соглашением, которое существует только тогда, когда решения о соответствующих видах деятельности требуют единогласного согласия сторон, разделяющих контроль.

Закон о компаниях 2006 года содержит два определения: одно — «дочерняя компания», другое — «дочернее предприятие».

Согласно ст. 1159 Закона, компания является «дочерней компанией» другой компании, ее «холдинговой компанией», если эта другая компания:

• имеет большинство голосов в нем, или
• является его членом и имеет право назначать или снимать с должности большинство членов его совета директоров, или
• является ее членом и единолично контролирует, в соответствии с соглашением с другими членами, большинство прав голоса в ней, или, если она является дочерней компанией компании, которая сама является дочерней компанией этой другой компании.

Второе определение шире. Согласно ст. 1162 Закона о компаниях 2006 года, предприятие является материнским предприятием по отношению к другому предприятию, дочернему предприятию, если:

• он имеет большинство голосов в предприятии, или
• он является членом предприятия и имеет право назначать или снимать с должности большинство членов его совета директоров, или
• он имеет право оказывать решающее влияние на предприятие —
  • в силу положений, содержащихся в статьях предприятия, или
  • в силу договора контроля, или
• он является участником предприятия и единолично контролирует, в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками, большинство прав голоса в предприятии.

Предприятие также является материнским предприятием по отношению к другому предприятию, дочерним предприятием, если:

• он имеет право осуществлять или фактически осуществляет доминирующее влияние или контроль над ним, или
• оно и дочернее предприятие управляются на единой основе.

Более широкое определение «дочернего предприятия» применяется к положениям бухгалтерского учета Закона о компаниях 2006 года, в то время как определение «дочернего предприятия» используется для общих целей. ^[19]

В Океании стандарты бухгалтерского учета определяли обстоятельства, при которых одна организация контролирует другую. ^{[ требуется ссылка ]} При этом они в значительной степени отказались от юридических концепций контроля в пользу определения, которое предусматривает, что «контроль» — это «способность организации доминировать в принятии решений, прямо или косвенно, в отношении финансовой и операционной политики другой организации, с тем чтобы позволить этой другой организации работать с ней в достижении целей контролирующей организации». Это определение было адаптировано в Законе об австралийских корпорациях 2001 года : раздел 50AA. ^[20] Кроме того, это может быть полезной частью компании, которая позволяет каждому руководителю компании применять новые проекты и новейшие правила. ^{[ требуется ссылка ]}

• Чеболь
• Конгломерат
• Кэйрэцу
• Дзайбацу
• Ассоциированная компания
• Консолидация (бизнес)
• Премия за контроль
• Контрольный пакет акций
• Кооперативная федерация
• Подразделение (бизнес)
• Совместное предприятие
• Стоимость предприятия

• Метод долевого участия
• Хорошая репутация
• Деловая репутация (бухгалтерский учет)
• Слияния и поглощения
• Меньшинство акций
• Перен-Клемент-Индекс