Trustor AB против Smallbone (№ 2)

Trustor AB против Smallbone (№ 2) [2001] EWHC 703 (Ch) — дело в рамках британского корпоративного права, касающееся снятия корпоративной вуали .

Г-н Смоллбоун был управляющим директором Trustor AB, и утверждалось, что в нарушение фидуциарных обязанностей он перевел деньги в компанию, которой владел и которую контролировал. Trustor AB ходатайствовал о том, чтобы считать получение активов этой компании таким же, как и активы г-на Смоллбоуна. Он утверждал, что компания Смоллбоуна была фиктивной, чтобы способствовать нарушению обязанностей, она была замешана в неправомерных действиях, и интересы правосудия требовали результата. Дело против г-на Смоллбоуна в конечном итоге было прекращено Trustor AB, поскольку не было никакого нарушения фидуциарных обязанностей.

Сэр Эндрю Морритт, вице-президент, постановил, что было достаточно доказательств, чтобы приподнять завесу, на том основании, что это был «простой фасад». Он отметил напряженность между делом Adams v Cape Industries plc и более поздними делами и заявил, что ненадлежащее поведение недостаточно, чтобы приподнять завесу, но суд имеет право сделать это, когда компания используется «как устройство или фасад для сокрытия истинных фактов и ответственности ответственных лиц».

18. Ответственность, возникающая из осознанного получения трастовой собственности, вытекает из речи лорда Селборна в деле Барнс против Эдди (1874) LR 9 Ch App 244, 251 о том, что

«Посторонние лица не могут быть назначены доверительными управляющими только потому, что они действуют в качестве агентов доверительных управляющих в сделках в рамках их законных полномочий... если только эти агенты не получают и не становятся ответственными за часть трастовой собственности или если они не помогают, осознавая это, в нечестных и мошеннических замыслах доверительных управляющих».

В книге White & Tudor's Leading Cases in Equity 9th Ed. Vol 2 p.595 в отношении этого отрывка из речи лорда Селборна редакторы с одобрением цитируют решение судьи Кекевича в деле Барни [1892] 2 Ch. 265, 273 о том, что ответственность не наступает, «если только он не владеет доверительной собственностью, находящейся в его ведении, или не контролирует ее настолько, что может потребовать, чтобы она была ему передана».

[...]

22. Второе предложение также кажется мне слишком широко сформулированным, если не использовать его вместе с первым. Компании часто замешаны в нарушениях. Действительно, в деле Salomon против A Salomon & Co Ltd [1897] AC 22 было некоторое предположение на этот счет. Но это было бы необоснованным посягательством на принцип дела Salomon , если бы нарушение, не связанное с использованием структуры компании, для избежания или сокрытия ответственности за это нарушение, было бы достаточным.

23. По моему мнению, суд имеет право «пронзить корпоративную вуаль» и признать получение компании как получение лица(лиц), контролирующего ее, если компания использовалась в качестве устройства или фасада для сокрытия истинных фактов, тем самым избегая или скрывая любую ответственность этих лиц(лиц). По фактам этого дела нет необходимости решать, применимо ли изречение судьи Кекевича в In re Barney [1892] 2 Ch 265, 273, упомянутое в пункте 18, в случае, когда получателем является полностью принадлежащее ему юридическое лицо. Изречение предполагает, что полного контроля фактического получателя может быть достаточно. Но это не было сказано в отношении компании с ограниченной ответственностью и предшествовало решению Палаты лордов в деле Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] AC 22.

• Закон Великобритании о компаниях
• Снятие корпоративной завесы