Standard Oil Co. против Соединенных Штатов (Standard Stations)

Standard Oil Co. против Соединенных Штатов
Верховный суд Соединенных Штатов
Рассмотрено 3–4 марта 1949 г. Решение принято 13 июня 1949 г.
Полное название дела	Standard Oil Co. против Соединенных Штатов
Цитаты	337 США 293 ( подробнее ) 69 S. Ct. 1051; 93 L. Ed. 2d 1371
Холдинг
Компания Standard Oil осуществляет незаконную монополию.
Членство в суде
Главный судья Фред М. Винсон Ассоциированные судьи Хьюго Блэк  · Стэнли Ф. Рид Феликс Франкфуртер  · Уильям О. Дуглас Фрэнк Мерфи  · Роберт Х. Джексон Уайли Б. Ратледж  · Гарольд Х. Бертон

Standard Oil Co. против Соединенных Штатов , 337 US 293 (1949), более известное как дело Standard Stations , чтобы отличать его от дела 1911 года с тем же заголовком, Standard Oil Co. против Соединенных Штатов , является решением Верховного суда Соединенных Штатов от 1947 года , в котором контракты на поставку бензиновых станций (Standard Stations) были признаны нарушающими раздел 3 Закона Клейтона. ^[1] Этот закон запрещает продажу товаров при условии, что клиент не должен иметь дело с товарами конкурента продавца, например, в контракте на поставку, если эффект заключается в том, чтобы «существенно уменьшить конкуренцию» или «иметь тенденцию к созданию монополии». Доктрина этого дела называлась «количественной существенностью», и ее точные контуры были неопределенными и спорными в течение многих лет ^[2] , пока Верховный суд авторитетно не разъяснил ее в деле United States против Philadelphia National Bank . ^[3]

Важность решения и его место в антимонопольной юриспруденции были охарактеризованы следующим образом:

Standard Stations — самое богатое и самое сложное из всех дел о вертикальной интеграции. Каждое из противоречий, упомянутых в структуре антимонопольного регулирования, раскрывается в решении по делу Standard Stations . Как ведущее дело об интеграции по контракту, оно стало предметом обширных комментариев и споров. Решение может поднять столько же проблем, сколько и разрешить, но правило Standard Stations — это то, с чем необходимо считаться во всех делах о вертикальной интеграции, и понимание этого правила имеет важное значение для оценки влияния антимонопольного регулирования на интеграцию. ^[4]

Этот случай стал предметом обширных научных комментариев. ^[5]

Ответчик Standard Stations, Inc., дочерняя компания ответчика Standard Oil Company of California (Socal) (теперь Chevron Corporation ), управляла заправочными станциями, которыми Socal владела и сдавала в аренду независимым бизнесменам. Она также поставляла бензин на местные заправочные станции, которые использовали торговую марку Standard Stations ^[6]

Дело Standard Stations касалось дистрибуции нефтепродуктов и автомобильных аксессуаров. В нефтяной промышленности США было относительно немного производителей, каждый из которых имел существенные доли рынка. Они были интегрированы со своими розничными точками посредством контрактов на требования. Эти контракты обязывали розничные точки получать все продукты, которые они продавали, от интегрирующего производителя. ^[7]

Контракты ответчика Standard охватывали 16 процентов всех розничных точек продажи бензина на западе США, ^[8] 6,7 процента бензина, проданного на западе США, и около 58 миллионов долларов годовых продаж. ^[7] Продажи Standard через торговые точки, которыми владела его материнская компания, и промышленным потребителям довели ее общую долю на рынке бензина на западе США до 23 процентов, в то время как ее шесть ведущих конкурентов, которые использовали аналогичные эксклюзивные соглашения о сбыте, составляли 42 процента этого рынка. Вместе семь крупных компаний продали 65 процентов бензина на западе США. Продажи промышленного бензина семи крупных компаний принесли общую сумму свыше 65 процентов. ^[9] Что касается розничных точек, семь крупных компаний контролировали 76 процентов всех заправок на Западе. ^[10]

Антимонопольный отдел Министерства юстиции США подал иск в соответствии с разделом 1 Закона Шермана ^[11] и разделом 3 Закона Клейтона ^[1], чтобы запретить Standard заключать или обеспечивать соблюдение этих эксклюзивных контрактов. Окружной суд вынес решение в пользу правительства в отношении обоих разделов 1 и 3. ^[12] Затем ответчики подали апелляцию в Верховный суд.

Мнение большинства судей, высказанное судьей Франкфуртером, началось с обобщения мнения окружного суда:

Окружной суд постановил, что требование показать фактическое или потенциальное ослабление конкуренции или тенденцию к установлению монополии было адекватно удовлетворено доказательством того, что контракты охватывали «значительное количество торговых точек и значительное количество продукции, рассматриваемой сравнительно или нет». Учитывая такую ​​количественную существенность, существенное ослабление конкуренции — так рассудил суд — является автоматическим результатом, поскольку само существование таких контрактов лишает дилеров возможности торговать продукцией конкурирующих поставщиков и исключает поставщиков из доступа к торговым точкам, контролируемым этими дилерами. Приняв этот стандарт доказывания, суд исключил как несущественные показания, касающиеся «коммерческих достоинств или недостатков существующей системы по сравнению с системой, которая преобладала до ее создания и которая преобладала бы, если бы суд объявил существующую договоренность [недействительной]». ^[13]

Затем Суд заявил, что вопрос, который он должен решить, заключается в следующем: «может ли требование о том, чтобы доказать, что последствия соглашений «могут существенно ослабить конкуренцию», быть удовлетворено просто путем доказательства того, что затронута значительная часть торговли, или же необходимо также продемонстрировать, что конкурентная активность фактически снизилась или, вероятно, снизится». ^[14]

В предварительном порядке Суд отметил, что два предыдущих дела Верховного суда, признавших договоры о требованиях незаконными, не были полезны, поскольку в них участвовали ответчики, занимавшие доминирующее положение на рынке. ^[15] Настоящее дело, по словам Суда, не является идентичным:

Таким образом, очевидно, что ни одно из этих дел не контролирует решение настоящей апелляции, поскольку доля Standard на розничном рынке бензина, даже включая продажи через принадлежащие компании станции, вряд ли достаточно велика, чтобы сделать вывод с точки зрения закона о том, что она занимает доминирующее положение, и суд первой инстанции не пришел к такому выводу. Однако дела указывают на то, что некое представление фактических или вероятных экономических последствий соглашений, если только выводы, которые можно сделать из факта доминирующей власти, важны, и в этом смысле они, как правило, поддерживают позицию апеллянта. ^[16]

Кроме того, в двух других случаях ^[17] не было обнаружено никаких нарушений, поскольку в одном случае дилеры могли свободно продавать другие или дополнительные марки бензина, а в другом случае не было никаких антиконкурентных эффектов. Напротив, суд Standard Stations заявил: «Настоящее дело отличается, конечно, тем, что дилер, заключивший договор о требованиях со Standard, не может, в соответствии с этим договором, продавать нефтепродукты конкурента Standard». ^[18]

«Но затем наступило», — заявил суд, самое последнее дело об исключительном сбыте, International Salt Co. против Соединенных Штатов , 332 US 392 (1947), дело о патентной привязке, в котором крупнейший в стране производитель промышленной соли продал соли на сумму около 500 000 долларов для использования в своих запатентованных машинах, навязывая при этом контракты, требующие от клиентов не использовать соль другой компании. ^[19] Установление незаконности в этом деле, как правило, предполагает незаконность здесь:

Таким образом, очевидно, что, если не проводить различие в целях применимости § 3 между контрактами на требования и контрактами, связывающими продажу незапатентованного продукта с запатентованным, то демонстрация того, что контракты на требования компании Standard повлияли на валовой бизнес в размере 58 000 000 долларов США, что составляет 6,7% от общей суммы в этом районе, в значительной степени подтверждает вывод о том, что конкуренция была или, вероятно, будет существенно снижена. ^[20]

Затем суд провел различие между экономической обстановкой и влиянием контрактов на привязки и контрактов на требования, заключив, что нецелесообразно использовать один и тот же правовой стандарт для обоих. Привязки не приносят большой пользы «кроме подавления конкуренции», но контракты на требования:

могут быть экономически выгодны как покупателям, так и продавцам, и, таким образом, косвенно выгодны потребителям. В случае покупателя они могут гарантировать поставку, обеспечивать защиту от повышения цен, обеспечивать долгосрочное планирование на основе известных затрат и устранять расходы и риск хранения в количестве, необходимом для товара, имеющего колеблющийся спрос. С точки зрения продавца, контракты на требования могут сделать возможным существенное сокращение расходов на продажу, обеспечить защиту от колебаний цен и — что особенно выгодно новичку в этой области, которому важно знать, какие капитальные затраты оправданы — предложить возможность предсказуемого рынка. ... Поскольку эти преимущества контрактов на требования часто могут быть достаточными для объяснения их использования, охват такими контрактами существенного объема бизнеса дает более слабую основу для вывода о том, что конкуренция может быть уменьшена, чем аналогичное покрытие с помощью связанных положений, особенно когда использование последних сочетается с рыночным контролем за связывающим устройством. ^[21]

Суд упомянул четыре теста, которые могут применяться, если будет использоваться подход «правила разумного подхода», в котором должно быть показано, что конкуренция «фактически уменьшилась или, вероятно, уменьшится»:

• «процветала ли конкуренция, несмотря на использование контрактов»
• «соответствие продолжительности их срока разумным требованиям [бизнеса]»
• «статус ответчика как начинающего игрока или как устоявшегося конкурента» и
• «возможно, самое важное... степень контроля рынка со стороны ответчика». ^[14]

Суд отклонил эти тесты по трем основаниям:

• Их использование противоречило бы законодательному мандату. Требуемое расследование «… свело бы на нет силу законодательной декларации Конгресса (в § 3) о том, что контракты с требованиями должны быть запрещены всякий раз, когда их «эффект может существенно ослабить конкуренцию». ^[22]
• Более того, «серьёзные трудности [экономического анализа] будут сопровождать попытку применения этих тестов» ^[23] , и эта задача окажется «крайне неподходящей для... судов» ^[24].
• Наконец, тесты не являются окончательными, поскольку отсутствие антиконкурентного эффекта не является доказательством того, что без системы интеграции конкуренция в отрасли не была бы еще более острой. ^[25]

Суд признал, что «может существенно уменьшить» в § 3 не требует установления нарушения, если была просто возможность уменьшения конкуренции. Должна была быть вероятность, которая в данном случае была установлена ​​рыночной обстановкой:

Если вспомнить, что все остальные крупные поставщики также использовали контракты на поставку, и если отметить, что относительная доля бизнеса, приходящаяся на каждого, оставалась примерно одинаковой в течение периода их использования, не будет преувеличением сделать вывод, что их эффект заключался в том, что они позволяли постоянным поставщикам по отдельности сохранять свое положение и в то же время коллективно, хотя и не в сговоре, не допускать того, чтобы опоздавший поставщик отхватил более чем незначительную часть рынка. ^[26]

Поэтому Суд обратился к тесту рыночной власти. Согласно этому тесту, нарушение имеет место, когда «значительная часть торговли затронута», то есть когда «конкуренция была исключена в значительной части сферы торговли». ^[27] Затем Суд применил этот тест к фактам дела Standard Stations :

[Со]блюдение дилером требований его контракта со Standard фактически исключает любую возможность, которая могла бы быть у конкурирующих поставщиков, чтобы привлечь его покровительство. . . . [В]виду широкого принятия таких контрактов конкурентами Standard... Использование контрактов Standard создает как раз такое потенциальное препятствие для конкуренции, устранение которого было целью § 3. ^[28]

Судья Дуглас выступил в пользу контрактов с требованиями Standard. Он сказал, что их осуждение приведет Standard к вертикальной интеграции через агентство или путем прямого владения станциями. ^[29] Согласно правовым толкованиям, распространенным в то время, эти типы бизнес-интеграции «подлежали гораздо более мягкому антимонопольному стандарту, чем интеграция по контракту». ^[30] Результатом стало бы превращение предпринимателей в клерков, что привело бы к размыванию «местного руководства» и «серьезной потере гражданства» для «деревни». Дуглас предупредил, что запрет этих контрактов с требованиями превратит плохую ситуацию в худшую: «Клерки, ответственные перед начальником в отдаленном месте, [займут] место владельцев-резидентов, неподотчетных никому». ^[29]

В заключение он сделал следующее предупреждение:

Контракт требований, который вытесняется, относительно безобиден по сравнению с опасным ростом монопольной власти, который поощряет Суд. Суд не действует непреднамеренно. Он сознательно толкает нефтяную промышленность в этом направлении. Суд одобряет то, что антимонопольные законы были призваны предотвратить. Он помогает переделать Америку по образу картелей. ^[31]

Судья Джексон оспорил вывод большинства о том, что конкуренция может быть существенно снижена просто потому, что большая часть рынка исключена из-за контрактов с требованиями, включая контракты Standard. Таким образом, хотя большинство заявило, что не было бы надуманным перейти от исключения к вероятности уменьшения конкуренции, Джексон настаивал на том, что это было бы надуманным: «Но доказательство их количества не доказывает, что у них было это запрещенное качество; и предположение, что они им обладали, без доказательств, кажется мне необоснованным». ^[32]

Джексон считал рынок уже несовершенным, поскольку олигополисты сражаются друг с другом за долю рынка, ^[33] используя дилеров в качестве пешек, «инструментов, посредством которых ведется конкуренция...». Он пояснил:

[Т]ерритейлер в этой отрасли — это всего лишь проводник от нефтяных месторождений к баку водителя, средство, с помощью которого нефтяные компании конкурируют за получение бизнеса конечного потребителя — человека, в чьем автомобиле используется бензин. Для меня это означает, если я должен принять решение без доказательств, что эти контракты являются почти необходимым средством для поддержания этой важнейшей конкуренции за потребительский бизнес, в котором, как признано, конкуренция остра. Розничные станции, как независимые, так и принадлежащие компании, являются инструментами, с помощью которых ведется конкуренция за этот конечный рынок. ^[34]

Джексон считал, что эксклюзивное дилерство является компенсирующим несовершенством рынка, которое усиливает конкуренцию. Поэтому он не согласился с тем, что контракты Standard являются незаконными. Он сказал: «Если суды должны применять плетку антимонопольного законодательства к спинам бизнесменов, чтобы заставить их конкурировать, мы не можем по справедливости применять плетку всякий раз, когда они находят успешный метод конкуренции». ^[35]

Ряд комментаторов ^[36] и некоторые суды ^[37] интерпретировали дело Standard Stations как то, что лишение права выкупа на 6,7% рынка является «количественно существенным» и, следовательно, достаточным для обоснования решения о нарушении статьи 3 Закона Клейтона. Однако последующее развитие событий в Верховном суде не соответствует такому толкованию.

В деле United States v. Philadelphia National Bank суд разъяснил, что он считал держателем акций в деле Standard Stations :

В деле [ Standard Stations ] суд постановил, что эксклюзивные контракты нарушают § 3 Закона Клейтона, в соответствии с которым компания-ответчик, на долю которой приходилось 23% продаж на соответствующем рынке и вместе с шестью другими фирмами приходилось 65% таких продаж, сохраняла контроль над торговыми точками, через которые осуществлялось около 7% продаж. ^[38]

Затем суд сравнил эту фактическую картину с рассматриваемым им делом, в котором «четыре крупнейших банка после слияния лишат права выкупа 78% соответствующего рынка», и установил нарушение Закона Клейтона, основываясь на выводе о том, что результатом «может стать существенное снижение конкуренции». ^[39] Этот анализ предполагает, что суд посчитал основанием нарушения в деле Standard Stations «коллективное, хотя и не сговорное» лишение права выкупа 65%, а не приблизительно 7% у ответчика.

В деле Tampa Electric Co. против Nashville Coal Co. , 365 US 320 (1961), суд снова обратился к § 3. Нэшвилл пытался признать недействительным свой 20-летний контракт с Tampa на поставку угля. Контракт охватывал менее 1% от общего количества угля того же типа, произведенного и проданного 700 поставщиками угля в угледобывающем районе. Окружной суд и апелляционный суд обнаружили нарушение § 3 на том основании, что один миллион тонн угля в год и стоимость угля в 128 миллионов долларов за 20 лет были достаточно существенными, чтобы эффект контракта «существенно снизил конкуренцию», что является нарушением Закона Клейтона. ^[40]

Верховный суд отменил решение. Обращаясь к Standard Stations, суд заявил:

Он постановил, что такие контракты запрещены § 3, если их практический эффект заключается в том, чтобы помешать арендаторам или покупателям использовать или торговать товарами и т. д. конкурента или конкурентов арендодателя или продавца, и тем самым «конкуренция была исключена в существенной доле затронутой коммерческой деятельности». На практике, даже если контракт признан соглашением об исключительном сбыте, он не нарушает раздел, если только суд не сочтет вероятным, что исполнение контракта исключит конкуренцию в существенной доле затронутой коммерческой деятельности. . . . «[Чисто количественное измерение этого эффекта является недостаточным, поскольку чем уже область конкуренции, тем больше сравнительное воздействие на конкурентов в этой области. Поскольку на карту поставлено сохранение конкуренции, значительная доля покрытия приходится на область эффективной конкуренции». [Цитата из Standard Stations ]

[Т]е конкуренция, исключенная контрактом, должна быть признана составляющей значительную долю соответствующего рынка. То есть, возможности для других трейдеров войти или остаться на этом рынке должны быть существенно ограничены, как было указано в [ Standard Stations ]. Там влияние контрактов на требования изучалось в условиях большого количества автозаправочных станций — 5937, или 16% розничных точек на соответствующем рынке — и большого количества контрактов, более 8000, вместе с большим объемом вовлеченных продуктов. Это сочетание диктовало вывод о том, что «использование Standard контрактов [создало] именно такое потенциальное препятствие для конкуренции, которое было целью § 3 устранить», где, как и там, затронутая доля розничных продаж была существенной.

Применяя эти соображения к фактам рассматриваемого нами дела, становится ясно, что и Апелляционный суд, и Окружной суд не придали необходимого эффекта контролирующему фактору в деле — соответствующей конкурентной рыночной зоне. . . .[I]t ясно, что пропорциональный объем общего соответствующего угольного продукта, в отношении которого оспариваемый контракт ущемлял конкуренцию, менее 1%, является, говоря консервативно, довольно несущественным. Более точная цифра, даже предполагая упреждение в размере максимально ожидаемых общих потребностей, 2 250 000 тонн в год, составила бы .77%. . . . Хотя 128 000 000 долларов — это значительная сумма денег, даже в наши дни, объем в долларах сам по себе не является критерием, как мы уже указывали.

[Т]е соответствующий рынок угля... имеет ежегодную торговлю, превышающую 250 000 000 тонн угля и более миллиарда долларов — умноженное на 20 лет, это выливается в астрономические цифры. Здесь нет ни продавца с доминирующим положением на рынке,... ни множества торговых точек со значительным объемом продаж, в сочетании с общеотраслевой практикой опоры на эксклюзивные контракты, как в [ Standard Stations ]. Напротив, у нас, похоже, есть только тот тип контракта, который «может быть экономически выгодным как для покупателей, так и для продавцов». [Ссылаясь на Standard Stations ]... Взвешивая различные факторы, мы решили, что в конкурентной области маркетинга битуминозного угля, рассматриваемой здесь, контракт, на который подан иск, не имеет тенденции исключать существенный объем конкуренции. ^[41]

Как и в деле Philadelphia Bank , суд здесь не трактует Standard Stations таким образом, что 6,7% продаж на рынке или соответствующая сумма в долларах подтверждают вывод о том, что контракт на требования может существенно снизить конкуренцию.

Цитаты в этой статье написаны в стиле Bluebook . Пожалуйста, посетите страницу обсуждения для получения дополнительной информации.

• Текст дела Standard Oil Co. против Соединенных Штатов , 337 U.S. 293 (1949) доступен на сайте: CourtListener Justia Library of Congress