SEC против Ralston Purina Co.
| Комиссия по ценным бумагам и биржам против Ralston Purina Co. | |
|---|---|
 | |
| Спор 28 апреля 1953 г. Решение 8 июня 1953 г. | |
| Полное название дела | Комиссия по ценным бумагам и биржам против Ralston Purina Co. |
| Цитаты | 346 США 119 ( подробнее ) |
| История болезни | |
| Прежний | По жалобе, поданной Комиссией по ценным бумагам и биржам в соответствии с § 20 (b) Закона о ценных бумагах 1933 года , с целью запретить ответчику незарегистрированное предложение своих акций своим сотрудникам, Окружной суд признал применимым исключение § 4 (1) и отклонил иск. 102 F. Supp. 964. Апелляционный суд подтвердил. 200 F.2d 85. Верховный суд удовлетворил ходатайство об истребовании дела. 345 US. 903. |
| Холдинг | |
| СЕЦ | |
| Членство в суде | |
| |
| Мнение по делу | |
| Большинство | Кларк, к которому присоединились Винсон, Блэк, Рид, Франкфуртер, Дуглас, Минтон |
| Джексон не принимал участия в рассмотрении и принятии решения по делу. | |
| Применяемые законы | |
| Закон о ценных бумагах 1933 года , § 4(1) | |
Дело Комиссии по ценным бумагам и биржам против Ralston Purina Co. , 346 US 119 (1953), [1] было делом, в котором Верховный суд США постановил, что корпорация, предлагающая «ключевым сотрудникам» акции акционерного капитала, имеет право на освобождение от регистрации ценных бумаг на основе транзакции в соответствии с разделом 4(1) [теперь раздел 4(a)(2)] Закона о ценных бумагах 1933 года . Это освобождение, как правило, не применяется, если оно предлагается всем сотрудникам, включая рядовых сотрудников, поскольку инвесторы должны быть «искушенными инвесторами».
Правило
Раздел 4(1) [теперь Раздел 4(a)(2)] Закона о ценных бумагах 1933 года освобождает «сделки эмитента, не связанные с публичным предложением» от требований регистрации Раздела 5. Это также известно как «освобождение от частного предложения». [2]
Факты дела
Ralston Purina поставляла корма и зерновые продукты по всей территории США и Канады. В компании работало около 7000 сотрудников, с которыми Ralston проводила политику поощрения владения акциями. В период с 1947 по 1951 год Ralston Purina продала акций на сумму около 2 миллионов долларов своим сотрудникам без регистрации. В каждый из этих лет Ralston Purina разрешала продажу обыкновенных акций «сотрудникам... которые должны без ходатайства со стороны Компании... спрашивать кого-либо из них о том, как купить обыкновенные акции Ralston Purina Company». В меморандуме, отправленном менеджерам филиалов и магазинов, сообщалось, что «единственными сотрудниками, которым будут доступны эти акции, будут те, кто проявит инициативу и заинтересован в покупке акций по текущим рыночным ценам».
Среди тех, кто откликнулся на эти предложения, были сотрудники, занимавшие должности художника, бригадира пекарни, бригадира по загрузке еды, помощника клерка, копирайтера, электрика и ветеринара. Покупатели жили по всей территории США. Самая низкая зарплата тех, кто покупал, составляла 2700 долларов в 1949 году, 2435 долларов в 1950 году и 3107 долларов в 1951 году. Записи показывают, что в 1947 году 243 сотрудника купили акции, 20 в 1948 году, 414 в 1949 году, 411 в 1950 году, а предложение 1951 года, прерванное этим судебным разбирательством, вызвало 165 заявок на покупку. Никаких записей о тех, кому были сделаны предложения, не велось; предполагаемое число в 1951 году составило 500.
История процесса
Ralston Purina признала, что предложение всем ее сотрудникам будет публичным предложением, которое потребует от нее подачи заявления о регистрации в соответствии с разделом 5 Закона о ценных бумагах 1933 года. Компания утверждала, что она была освобождена от подачи заявления, поскольку предлагала акции только ключевым сотрудникам своей организации. Ralston Purina утверждала на суде, что «ключевым сотрудником... будет лицо, которое имеет право на повышение, лицо, которое оказывает особое влияние на других или консультирует других, лицо, на которое сотрудники смотрят каким-то особым образом, лицо, конечно, которое несет особую ответственность, которое симпатизирует руководству и которое амбициозно и которое, по мнению руководства, вероятно, будет повышено до более ответственной должности».
Проблема
Освободит ли предложение акций «ключевым сотрудникам» Ralston Purina от подачи заявления о регистрации в соответствии с разделом 4(1) [теперь раздел 4(a)(2)] Закона о ценных бумагах 1933 года.
Анализ суда
«Естественный способ толкования исключения из частного предложения — в свете установленной законом цели. Поскольку освобожденные от уплаты — это те сделки, в отношении которых «нет практической необходимости в * * * (применении законопроекта)», применимость [Раздела 4(a)(2)] должна зависеть от того, нуждается ли конкретный класс затронутых лиц в защите Закона. Предложение тем, кто, как показано, способен позаботиться о себе, является сделкой, «не связанной с каким-либо публичным предложением». Ралстон Пурина, 346 US 119, 125 (1953).
«Вопрос об освобождении зависит от осведомленности лиц, которым адресовано предложение.... Основное внимание при расследовании должно быть уделено потребности лиц, которым адресовано предложение, в защите, предоставляемой регистрацией». SEC против Ralston Purina, 346 US 119, 126-127 (1953). [1] Инвесторы должны быть «искушенными» инвесторами. Если это требование выполняется, компания соответствует освобождению по разделу 4(a)(2).
В этом случае сотрудники, которым был предложен опцион на акции, были «рядовыми» сотрудниками. Здесь не было показано, что сотрудники имеют доступ к информации, которую могла бы раскрыть регистрация. Таким образом, предложение было признано «публичным предложением», что не позволило Ralston Purina использовать освобождение от регистрации.
Каждый получатель оферты должен соответствовать требованиям «Ralston Purina», в противном случае освобождение не будет применяться.
Заключение
Нет. Для освобождения от требований по подаче документов, предусмотренных разделом 5 Закона о ценных бумагах 1933 года, предложения должны быть сделаны лицам, имеющим доступ к информации, указанной в заявлении о регистрации.
Смотрите также
Ссылки
Внешние ссылки
