Требования контракта

Договорное право
Формирование
Емкость Оферта и акцепт Встреча умов 2 Abstraction principle4,5 Posting rule1 Mirror image rule Invitation to treat Firm offer Consideration1,4 Implication-in-fact Collateral contract
Defences
Misrepresentation Mistake Threats and unequal bargaining power Illegality and public policy Unconscionability Culpa in contrahendo2 Force majeure Frustration of purpose Impossibility Impracticability Hardship Set-off Illusory promise1 Statute of frauds1 Non est factum1 Unclean hands1 Accord and satisfaction1 Exculpatory clause
Interpretation
Parol evidence3 Contract of adhesion Integration clause Contra proferentem UNIDROIT Principles
Dispute resolution
Choice of law clause Forum selection clause Hague Choice of Court Convention Arbitration New York Convention UNCITRAL Model Law Mediation Singapore Mediation Convention Enforcement of foreign judgments Hague Judgments Convention
Rights of third parties
Privity of contract1 Assignment Delegation Novation Third-party beneficiary
Breach of contract
Anticipatory repudiation Cover Exclusion clause Efficient breach Deviation Fundamental breach
Remedies
Specific performance3 Money damages Liquidated, stipulated, or penal damages3 Rescission
Quasi-contractual obligations
Promissory estoppel1 Quantum meruit1 Unjust enrichment Restitution Negotiorum gestio2
Duties of parties
Duty of honest contractual performance (or doctrine of abuse of rights)6 Duty of good faith (also implied covenant of good faith and fair dealing or duty to negotiate in good faith)7 Contract A and Contract B in Canadian contract law6
Related areas of law
Conflict of laws Commercial law
By jurisdiction
Australia Canada China (mainland) Ireland India Saudi Arabia United Kingdom England and Wales Scotland United States
Other law areas
Tort law Property law Wills, trusts, and estates Criminal law Evidence
Notes
1 Specific to common law jurisdictions 2 Specific to civil and mixed law jurisdictions 3 Historically restricted in common law jurisdictions but generally accepted elsewhere; availability varies between contemporary common law jurisdictions 4 Specific to the German Bürgerliches Gesetzbuch and other civil codes based on the pandectist tradition 5 Explicitly rejected by the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts 6 Specific to Canadian contract law both in Québec and in the country's common law provinces 7 Specific to civil law jurisdictions, the American Uniform Commercial Code, and Canadian jurisprudence in both Québec and the common law provinces pertaining to contractual and pre-contractual negotiation
v t e

Контракт на требования — это контракт , в котором одна сторона соглашается поставить столько товара или услуги, сколько требуется другой стороне, а в обмен другая сторона прямо или косвенно обещает, что она получит свои товары или услуги исключительно от первой стороны. ^[1] Например, продуктовый магазин может заключить контракт с фермером , выращивающим апельсины, по которому фермер будет поставлять продуктовому магазину столько апельсинов, сколько магазин сможет продать. Фермер может подать в суд за нарушение контракта , если магазин впоследствии закупит апельсины для этой цели у любой другой стороны. Обратной стороной этой ситуации является контракт на выпуск , в котором один покупатель соглашается купить столько товара или услуги, сколько продавец способен произвести.

Обычно с контрактами на требования возникает несколько проблем. Первая — это встречное удовлетворение . Технически не было бы нарушения контракта, если бы покупатель ничего не купил, потому что покупатель соглашается купить только столько, сколько нужно покупателю. В приведенном выше примере продуктовый магазин может аннулировать свое обязательство покупать у фермера, решив не возить апельсины. Суды обычно обходят стороной беспокойство о том, что покупатель на самом деле не обязан ничего покупать, отмечая, что контракт тем не менее является передачей права покупать у другой стороны. Проще говоря, «покупатель по контракту на требования не обещает купить столько, сколько он хочет купить, а, скорее, купить столько, сколько ему нужно». ^[2] Однако такой контракт, скорее всего, будет считаться иллюзорным , если покупатель оставил за собой право покупать у других сторон. ^[3]

Другая проблема — отсутствие определенного термина. Контракты должны иметь условия, которые достаточно определены, чтобы суд мог определить, где произошло нарушение. Было бы сложно определить, ложно ли покупатель в контракте с требованиями утверждает, что его потребности ниже, чем они есть на самом деле, в качестве уловки для достижения пересмотра или расторжения контракта. И наоборот, если рыночные условия делают цену контракта неожиданной находкой для покупателя, этот покупатель может решить купить больше, чем ему на самом деле нужно, чтобы вступить в конкуренцию с продавцом. Суды часто обращаются к истории сделок между сторонами и к стандартам в отрасли, чтобы определить, действует ли покупатель недобросовестно в отношении действий по нарушению контракта в контрактах с требованиями.

До недавнего времени контракты на поставку товаров считались недействительными в соответствии с законодательством Франции из-за отсутствия определенных условий в статьях 1129 и 1583 Гражданского кодекса Франции . ^[4] В Бельгии , напротив, судебные решения последовательно признавали такие контракты действительными, несмотря на то, что Гражданский кодекс Бельгии имел формулировки, идентичные французским. ^[5] В контексте сделок с товарами большинство юрисдикций в Соединенных Штатах применяют Раздел 2-306(1) Единообразного торгового кодекса , который налагает ограничение добросовестности на покупки по контракту на поставку товаров. ^[6] Кодекс гласит:

§ 2-306. Выпуск, требования и исключительные сделки.

(1) Термин, который измеряет количество по выпуску продавца или требованиям покупателя, означает такой фактический выпуск или требования, которые могут возникнуть добросовестно, за исключением того, что никакое количество, необоснованно несоразмерное любой заявленной оценке или при отсутствии заявленной оценки любому нормальному или иным образом сопоставимому предыдущему выпуску или требованиям, не может быть предложено или затребовано.

Проще говоря, это означает, что контракт на требования к товарам действителен, но может не быть исполнен, если покупатель выдвигает требования, которые необоснованны по сравнению с предыдущими оценками или отраслевыми стандартами. Единый торговый кодекс не применяется к продажам услуг.

Наконец, иногда возникают антимонопольные проблемы, поскольку договор о требованиях запрещает покупателю вести бизнес с определенным товаром с другой стороной, нежели продавец. Это может создать исключительное соглашение о сделках , которое дает продавцу монопольную власть над покупателем, не давая покупателю искать более выгодную сделку, если рынок станет более конкурентным. И наоборот, покупатель, способный генерировать достаточный спрос, может поглотить всю продукцию продавца, фактически отстранив этого продавца от конкуренции на открытом рынке. Тем не менее, договоры о требованиях были поддержаны перед лицом проблем по антимонопольным основаниям. ^[7] Роберт Борк в своей книге «Антимонопольный парадокс» рассматривает договоры о требованиях и утверждает, что они не являются антиконкурентными именно потому, что являются продуктом свободы договора. Он утверждает, что никто не подпишет договор о требованиях с продавцом изначально, если только этот продавец не предложит более выгодную сделку, чем его конкуренты, а более выгодную сделку может предложить только более конкурентоспособный продавец. ^[8] Борк заключает: «[п]равда, по-видимому, никогда не было случая, когда было бы показано, что исключительные договоры о сделках или требования наносят ущерб конкуренции». ^[9]