Регулирование справедливого раскрытия информации

Положение FD (добросовестное раскрытие информации) [ ^1], обычно именуемое Положением FD или Reg FD , является положением, обнародованным Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) в августе 2000 года . ^[2] Положение кодифицировано как 17 CFR 243. Хотя «FD» означает «добросовестное раскрытие информации», как можно узнать из принятого релиза, положение было и остается кодифицированным в Своде федеральных правил просто как Положение FD. ^[3] За некоторыми ограниченными исключениями правила, как правило, запрещают публичным компаниям раскрывать ранее непубличную существенную информацию определенным сторонам, если только информация не будет распространена среди общественности сначала или одновременно.

Целью регулирования было искоренить избирательное раскрытие информации , при котором некоторые инвесторы (часто крупные институциональные инвесторы ) получали информацию о движении рынка раньше других (часто более мелких индивидуальных инвесторов) и имели право торговать на ее основе.

Согласно Положению FD, выборочное раскрытие информации может быть сделано, если компания сначала получит соглашение о конфиденциальности от другой стороны (или другая сторона уже связана обязательством доверия и конфиденциальности). Хотя соглашение не обязательно должно включать обязательство не торговать информацией, положение было в значительной степени обусловлено желанием облегчить судебное преследование получателей выборочной информации за инсайдерскую торговлю, поскольку во многих случаях такому преследованию подлежат только лица, которые обязаны выполнять такую ​​обязанность. Таким образом, SEC пояснила в предлагаемом релизе:

«Чтобы прояснить сферу действия Регламента, пункт (b) Правила 100 прямо указывает, что Правило не применяется к раскрытию существенной информации лицам, которые связаны обязательствами доверия или конфиденциальности не раскрывать или не использовать информацию для торговли. Пункт (b) прямо ссылается на несколько типов лиц, чье неправомерное использование информации может подвергнуть их ответственности за инсайдерскую торговлю в соответствии с Правилом 10b-5: (1) «временные» инсайдеры эмитента — например, внешние консультанты, такие как его юристы, инвестиционные банкиры или бухгалтеры;42 и (2) любое другое лицо, которое прямо согласилось сохранять конфиденциальность информации и чье неправомерное использование информации для торговли, таким образом, будет охватываться либо теорией «временного инсайдера», либо теорией «незаконного присвоения». ^[4]

Таким образом, по сути, существует исключение из Положения FD, которое разрешает раскрытие информации любому лицу, являющемуся инсайдером или становящемуся «временным инсайдером», при условии соблюдения запретов на инсайдерскую торговлю.

2 апреля 2013 года Комиссия по ценным бумагам и биржам заявила, что компании могут использовать социальные сети для распространения информации, если соблюдены определенные требования. Как и в случае с веб-сайтами компаний, доступ инвесторов к выбранной платформе социальных сетей не должен быть ограничен, и инвесторы должны быть уведомлены о том, какие социальные сети будут использоваться для распространения информации. ^[5]

Правило запрещает только частное раскрытие существенной информации. ^[6] Это означает, что компания раскрывает «на первый взгляд несущественные данные», которые могут оказаться существенными в мозаике . ^[6] Компания также может информировать аналитиков об общедоступной информации, не обязательно нарушая правило. ^[6]

Правило применяется только к определенным группам, таким как профессионалы рынка ценных бумаг и акционеры, что позволяет компании продолжать предоставлять необходимую информацию деловым партнерам. ^[7]

До 1990-х годов большинство индивидуальных инвесторов следили за ходом своих акций, получая телефонные звонки от своего брокера , читая годовые или квартальные отчеты, отправленные им компанией, читая новости в газетах или финансовых изданиях или звоня в компанию с вопросами. Большинство инвесторов в первую очередь полагались на брокеров полного цикла , таких как Merrill Lynch , для получения торговых советов.

К 1999 году индивидуальные инвесторы стали больше знать о ежеквартальных конференциях аналитиков , на которых руководство компании раскрывало результаты квартала и отвечало на вопросы аналитиков о прошлых результатах компании и будущих перспективах. В то время большинство компаний не позволяли мелким инвесторам посещать свои конференции.

Один мелкий инвестор, Марк Кокер, основал компанию Bestcalls.com, каталог конференц-звонков, открытый для всех инвесторов, чтобы помочь убедить публичные компании открыть все свои звонки ([1] и [2]). Кокер проводил кампанию в прессе, чтобы информировать индивидуальных инвесторов о преимуществах участия в конференц-звонках как фундаментальном исследовательском инструменте, и конструктивно работал с SEC, чтобы информировать их о распространенности выборочного раскрытия информации о конференц-звонках о доходах. В то же время такие компании, как Onstream Media, Broadcast.com , Vcall.com, Shareholder.com и Thomson Financial (теперь Thomson Reuters ) предлагали технологию и услуги веб-трансляций, которые сделали более практичным и более доступным для компаний, чтобы позволить всем инвесторам слушать.

В декабре 1999 года SEC предложила Regulation FD. Тысячи индивидуальных инвесторов написали SEC и выразили свою поддержку регулированию. Но поддержка не была единодушной. Крупные институциональные инвесторы, привыкшие извлекать выгоду из выборочно раскрываемой существенной информации, яростно боролись против предлагаемого регулирования. Они утверждали, что справедливое раскрытие приведет к меньшему раскрытию. В октябре 2000 года SEC обнародовала Regulation FD.

В 2017 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) предъявила компании TherapeuticsMD обвинение в нарушении Регламента FD, что стало первым делом, связанным с этим Регламентом, за шесть лет. ^[8]