Pneumatic Gas Co. против Берри
| Pneumatic Gas Co. против Берри | |
|---|---|
 | |
| Спор 7 января 1885 г. Решение 2 февраля 1885 г. | |
| Полное название дела | Pneumatic Gas Co. против Берри |
| Цитаты | 113 США 322 ( подробнее ) 5 С. Кт. 525; 28 Л. Ред. 1003 |
| Членство в суде | |
| |
| Мнение по делу | |
| Большинство | Филд, к которому присоединились единогласно |
Pneumatic Gas Co. против Berry , 113 US 322 (1885), было делом, касающимся указа , в соответствии с которым директор корпорации может быть освобожден этой корпорацией от всех претензий, справедливых или иных, вытекающих из сделок по договору между корпорацией и директором, совершенных с превышением его корпоративных полномочий, является действительным, если они совершены добросовестно и без мошенничества или сокрытия. [1]
В 1869 году несколько человек, заинтересованных в патенте на производство осветительного газа и газовых машин, известных как «Патент Рэнда», для штатов Мичиган, Висконсин, Иллинойс и Айова, договорились объединить свои интересы, получить акт о регистрации корпорации от Законодательного собрания Иллинойса и вести бизнес в Чикаго.
Они обратились в законодательный орган штата и 24 марта получили акт, надлежащим образом инкорпорирующий их и их партнеров и правопреемников под названием Illinois Pneumatic Gas Company. Согласно третьему разделу, корпорация была наделена полномочиями производить и продавать осветительный газ, который должен быть изготовлен из нефти или ее продуктов по патентам, принадлежащим или будущим принадлежать компании, или в которых она может иметь какой-либо титул или интерес, выданный или который будет выдан AC Rand; также производить и продавать работы и оборудование со всеми необходимыми материалами и приспособлениями для такого производства, а также делать уступки и выдавать лицензии по патентам таким же образом и с тем же эффектом, как если бы корпорация была физическим лицом.
В сентябре 1869 года акционеры, организованные в соответствии с актом законодательного органа, приняли ряд уставов для управления делами компании и в соответствии с ними избрали совет из девяти директоров, с полным контролем над ее имуществом и франшизами, а также президента, секретаря, казначея и генерального менеджера. Ответчик Джозеф Х. Берри был выбран одним из директоров, а Мэлон С. Фрост был выбран казначеем и генеральным менеджером. С этого времени и до первого июня следующего, 1870 года, компания продолжала в Чикаго бизнес по производству газовых машин.
Но бизнес не приносил прибыли, и компания погрязла в долгах и оказалась в затруднительном положении. Против нее были вынесены судебные решения, по которым были вынесены приговоры и наложены взыскания на ее имущество. У нее не было ни денег, ни кредита, ни каких-либо доступных средств для сбора средств, и принудительная продажа всего ее имущества была неизбежна.
Было заключено и продлено несколько договоров аренды, и 15 марта 1876 года ответчики сделали третье предложение директорам о корректировке их бизнеса, которое было принято и включено в соглашение, подписанное в тот день. Оно передало компании оставшиеся у них проценты по аренде Фроста и предусматривало уступку и передачу по требованию всего принадлежащего им основного капитала на сумму 274 доллара и права на производство газовых машин в каком-либо одном месте, которое они выберут в определенном названном штате, с привилегией продажи машин. Оно предусматривало выплату и доставку акционерам денег, полученных от них по договору от 15 октября 1874 года, с процентами по ним и передачу векселей, которые они тогда держали. С другой стороны, компания обязалась выплатить ответчикам их долю любых роялти, которые могли быть получены по патентам в течение того времени, когда ответчики владели акциями компании, в пропорции, которую их акции составляли по отношению ко всем акциям компании, и освободила их от всех претензий, как справедливых, так и иных, которые она имела в силу предыдущих соглашений или сделок.
Положения этого соглашения были полностью выполнены ответчиками. Они выплатили нескольким акционерам деньги и сдали векселя, полученные ими по соглашению от 15 октября 1874 года, и проценты по деньгам. Несмотря на это урегулирование и освобождение компании, таким образом осуществленное, настоящий законопроект был подан ею в сентябре 1877 года по указанию ее совета директоров аннулировать аренду и контракты, обвинить ответчиков как попечителей и заставить их отчитаться за имущество, полученное от компании, и прибыль, полученную ими в их бизнесе по аренде. В нем излагались аренда и упомянутые нами сделки, а также обвинения в том, что они были совершены с превышением полномочий директоров и, следовательно, являются недействительными; что с их стороны было нарушением обязанностей по предоставлению аренды Фросту и по ее получению с его стороны, поскольку он был казначеем и генеральным директором компании, а также что освобождение было недействительным, поскольку на тот момент у ответчиков во владении находилась неучтенная сумма в размере не менее 60 000 долларов США, полученная от их бизнеса по договору аренды, которая принадлежала компании.
В ответе ответчиков были изложены соглашения и сделки с компанией, ее неплатежеспособность на момент заключения договора аренды, неоднократные предложения вернуть имущество и передать бизнес компании, а также окончательное урегулирование и оформление освобождения компании по соглашению от 15 марта 1987 года. Договор аренды Фросту, а также контракты и сделки между сторонами были полностью раскрыты представленными доказательствами, и суд постановил после всестороннего рассмотрения, что в затруднительных обстоятельствах, в которых находилась компания в то время, когда против нее выносились судебные решения и налагались взыскания на ее имущество, которое должно было быть продано, договор аренды являлся действительной сделкой. Если бы это не было сделано, заявил суд, и если бы деньги не были предоставлены ответчиками для покрытия обязательств компании, все ее имущество было бы принесено в жертву, а ее бизнес полностью распался, и хотя Фрост, которому была заключена аренда, был в то время директором корпорации, этот факт сам по себе не был достаточным основанием для отмены договора, поскольку он был заключен для защиты интересов компании и без какого-либо мошеннического умысла с его стороны. Суд также постановил, что он не должен был отменять аренду по другим причинам, а именно, что она была выполнена более семи лет до того, как против нее было высказано какое-либо возражение, и в течение этого времени неоднократно ратифицировалась, и что освобождение, выполненное в соответствии с соглашением от 15 марта 1876 года, было полным и окончательным урегулированием вопросов и претензий между сторонами, не было никаких доказательств того, что урегулирование было получено путем мошенничества или какого-либо ненадлежащего поведения любой из сторон. Поэтому суд отклонил законопроект, и с его постановления дело передается в апелляцию в этот суд.
Суд справедливости не слушает с большим удовлетворением жалобы компании на то, что сделки были незаконными, которые были одобрены ею, которые были необходимы для ее защиты, и выгоды от которых она полностью получила. Жалобы на то, что ее собственные директора превысили свои полномочия, вызывают недоброжелательность, когда только акты, на которые жалуются, сохранили ее существование.
Но нет необходимости основывать наше суждение об утверждении постановления суда низшей инстанции на каком-либо рассмотрении характера этих сделок. После семи лет молчаливого согласия на аренду, необходимо показать нечто большее, чем то, что она была выполнена с превышением полномочий директоров, прежде чем арендатор будет обязан отказаться от прибыли, которую он получил по ней. Аренда истекла 1 июня 1874 года; распоряжение имуществом было урегулировано соглашением от 15 марта 1876 года, и освобождение является ответом на все претензии на прибыль, полученную ответчиками. Освобождение само по себе достаточно, чтобы оправдать отклонение векселя. Нет никаких доказательств того, что оно было получено на основании каких-либо мошеннических заявлений. Ничего не было утаено от сторон, когда оно было выполнено. Действительно, все сделки между ответчиками и компанией, с того момента, как они приняли от Фроста уступку аренды, были открытыми и хорошо известными. Не было никакого сокрытия, ни попыток, чего-либо, что было сделано, и нельзя привести никаких справедливых причин для нарушения достигнутого урегулирования.
Указ был утвержден.
Смотрите также
Ссылки
Внешние ссылки
