Peso Silver Mines Ltd против Cropper

Peso Silver Mines Ltd против Cropper
Верховный суд Канады
Слушание: 27, 28 апреля 1966 г. Решение: 20 июня 1966 г.
Цитаты	[1966] SCR 673, 58. DLR (2d) 1
Предыдущая история	АПЕЛЛЯЦИЯ и ВСТРЕЧНАЯ АПЕЛЛЯЦИЯ на решение Апелляционного суда Британской Колумбии [1]
Постановление	Апелляция и встречная апелляция отклонены
Холдинг
Директор не должен получать прибыль от имущества, приобретенного по причине (и только по причине) его отношений с компанией, директором которой он является.
Членство в суде
Puisne судьи	Картрайт, Мартленд, Джадсон, Ричи и Холл JJ.
Причины указаны
Единогласные доводы	Картрайт Дж.

Дело Peso Silver Mines Ltd против Cropper , [1966] SCR 673, ^[2] является ведущим канадским делом, рассмотренным Верховным судом Канады относительно фидуциарных обязанностей корпоративных директоров, границ конфликта интересов и типа ущерба, который может быть получен в случае неправомерного увольнения .

Диксон, разведчик, владел несколькими участками недр, один из которых примыкал к участкам, принадлежащим Peso Silver Mines. Он предложил продать их Peso, но совет директоров отклонил это предложение. К г-ну Кропперу, управляющему директору и члену совета директоров, позже обратились еще три инвестора, и четверо основали частную компанию для приобретения участков, а позже — публичную компанию для их приобретения, финансирования и разработки.

Некоторое время спустя Peso получила предложение от другой компании о приобретении значительной доли в ней, и это предложение было принято. Условие предложения предусматривало, что число директоров апеллянта должно быть увеличено до девяти, из которых пятеро должны быть выбраны новым инвестором. На заседании нового совета директоров Кроппер, действуя в соответствии с уведомлением председателя о том, что всем должностным лицам компании необходимо полностью раскрыть свою связь с другими горнодобывающими компаниями, раскрыл свою личную заинтересованность в компаниях, разрабатывающих месторождения Диксон. Однако на последующем заседании совета директоров он отказался выполнить просьбу председателя о том, чтобы он передал свою долю в них по себестоимости. После этого было принято ходатайство об отмене назначения Кроппера на должность исполнительного вице-президента и члена исполнительного комитета. Его попросили освободить офисы компании, и председатель попросил его уйти с поста директора. Кроппер отказался уйти с поста директора, но сделал это позже, и его отставка была принята.

В иске, поданном Песо, было заявлено, что интересы в компаниях, разрабатывающих иски Диксона, приобретенные ответчиком, находятся у него в доверительном управлении для апеллянта, и было предложено обязать его передать акции апеллянту или отчитаться о доходах от них. Кроппер подал встречный иск о возмещении ущерба за неправомерное увольнение.

В суде иск был отклонен, а встречный иск был удовлетворен в размере $10 000. После подачи апелляции Кроппером в Апелляционный суд апелляция была отклонена в той части, которая касалась иска Песо. Однако Апелляционный суд уменьшил размер ущерба Кроппера с $10 000 до $6 500. Затем в этот суд были поданы апелляция и встречная апелляция на решение Апелляционного суда.

В единогласном решении Суд отклонил как апелляцию, так и встречную апелляцию. При этом он применил аргументацию лорда Рассела из Киллоуэна в деле Regal (Hastings) Ltd против Gulliver , которую он принял в предыдущей канадской юриспруденции, и постановил, что Кроппер действовал не в качестве директора апеллянта, а как индивидуальный представитель общественности. Как отметил судья Картрайт , Regal можно резюмировать следующим замечанием лорда Рассела:

В результате я считаю, что директора, находящиеся в фидуциарных отношениях с Regal в отношении осуществления своих полномочий в качестве директоров и получившие эти акции по причине и только по причине того, что они были директорами Regal и в ходе исполнения этих обязанностей , несут ответственность за прибыль, которую они получили от них.

Картрайт Дж. затем продолжил:

По фактам дела в суде я считаю невозможным утверждать, что ответчик получил интересы, которые он имеет в Cross Bow and Mayo, по причине того, что он был директором апеллянта и в ходе исполнения этой должности. Когда Диксон, по предложению доктора Ахо, предложил свои требования апеллянту, ответчик как директор был обязан принять участие в решении совета относительно того, следует ли принять или отклонить это предложение. В тот момент он находился в фидуциарных отношениях с апеллянтом. Имеются утвердительные выводы факта, что он и его содиректора действовали добросовестно, исключительно в интересах апеллянта и по веским деловым причинам, отклонив предложение. В доказательствах нет никаких предположений о том, что предложение апеллянту сопровождалось какой-либо конфиденциальной информацией, недоступной ни одному потенциальному покупателю, или что ответчик как директор имел доступ к какой-либо такой информации по причине своей должности. Когда позднее доктор Ахо обратился к апеллянту, он сделал это не в качестве директора апеллянта, а как отдельный член общества, которого доктор Ахо пытался заинтересовать в качестве соавтора.

Соответственно, апелляция была отклонена.

По вопросу о размере ущерба, поднятом во встречной апелляции, суд согласился с Апелляционным судом в том, что «поскольку иск основан на нарушении договора, размер ущерба не может быть увеличен в связи с обстоятельствами увольнения, будь то оскорбленные чувства ответчика или пагубное воздействие на его репутацию и шансы найти другую работу». Поэтому встречная апелляция также была отклонена.

Постановление расширило гипотетический случай, который был представлен в Апелляционном суде Англии и Уэльса в его обсуждениях в Regal (Hastings) Ltd v Gulliver , который был одобрен лордом Деннингом MR в его решении в Boardman v Phipps . Это было обоснование, одобренное судьей Картрайтом в Peso .

Peso впоследствии был выделен SCC в деле Aero Service Ltd. против O'Malley , которое вращалось вокруг существенно отличающихся фактов. Peso и Aero Service продолжают иллюстрировать границы конфликта интересов, которые директора канадских компаний должны иметь в виду в своих обсуждениях. ^[3]

• Список дел Верховного суда Канады