Мюррей против UBS Securities, LLC

Мюррей против UBS Securities, LLC
Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 10 октября 2023 г. Решено 8 февраля 2024 г.
Полное название дела	Тревор Мюррей против UBS Securities LLC и UBS AG
Номер дела	22-660
Цитаты	601 США 23 ( подробнее )
Аргумент	Устный довод
Решение	Мнение
История болезни
Прежний	Мюррей против UBS Sec. , 43 F.4th 254 ( 2-й округ, 2022 г.). Мюррей против UBS Sec., LLC , 14 Civ. 927 (КПФ) ( SDNY 2020)
Вопросы представлены
В рамках механизма перекладывания бремени, регулирующего дела по закону Сарбейнса-Оксли, должен ли осведомитель доказать, что его работодатель действовал с «намерением мести», в рамках своего главного дела, или отсутствие «намерения мести» является частью утвердительной защиты, в соответствии с которой бремя доказывания несет работодатель?
Холдинг
Информатор, желающий воспользоваться защитой, предусмотренной разделом 806 Закона SOX, должен доказать, что его защищенная деятельность стала фактором, способствовавшим неблагоприятным кадровым действиям работодателя, но не должен доказывать, что работодатель действовал с «ответным намерением».
Членство в суде
Главный судья Джон Робертс Ассоциированные судьи Кларенс Томас  · Сэмюэл Алито Соня Сотомайор  · Елена Каган Нил Горсач  · Бретт Кавано Эми Кони Барретт  · Кетанджи Браун Джексон
Мнения по делу
Большинство	Сотомайор, к которой присоединились единогласно
Согласие	Алито, к которому присоединился Барретт

Мюррей против UBS Securities, LLC , 601 U.S. 23 (2024), является делом Верховного суда США, касающимся стандарта подачи иска о возмездии осведомителю в соответствии с Законом Сарбейнса-Оксли . ^[1]

В 2002 году Конгресс США принял Закон Сарбейнса-Оксли (SOX). Принятый после нескольких крупных корпоративных бухгалтерских скандалов (включая Enron и WorldCom ), SOX предписал корпорациям определенные правила ведения финансовой отчетности и отчетности. Закон возлагает обязанности на совет директоров публичной корпорации и добавляет уголовные наказания за неправомерные действия. ^[2]

Чтобы поощрять раскрытие информации, SOX защищает информаторов, сообщающих о финансовых правонарушениях, предоставляя гражданское основание для иска для защиты от ответных действий со стороны работодателей. Часть SOX, которая внесла поправки в Раздел 18, гласит, что когда информатор ссылается на Закон, утверждая, что он был уволен за свое сообщение, его заявление «регулируется правовым бременем доказывания, изложенным в разделе 42121(b) раздела 49 Свода законов США». ^[3] В рамках этой структуры сотрудник выполняет свое бремя доказывания, демонстрируя, что его сообщение «было фактором, способствовавшим неблагоприятным кадровым действиям, заявленным в жалобе». ^[4] Если сотрудник выполняет это бремя, то работодатель может выиграть только в том случае, если он «докажет четкими и убедительными доказательствами, что работодатель предпринял бы те же неблагоприятные кадровые действия при отсутствии такого поведения». ^[5]

С 2007 по 2008 год Тревор Мюррей работал в UBS , многонациональном инвестиционном банке и компании финансовых услуг. В 2011 году его снова приняли на работу в UBS. Вернувшись, Мюррей отвечал за исследование коммерческих ипотечных ценных бумаг UBS (CMBS) и предоставление отчетов о своих выводах текущим и потенциальным клиентам фирмы. Правила Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) требовали от Мюррея подтверждения под страхом наказания в виде наказания, что его выводы точно отражают его личные и независимые взгляды. ^[6]

Несмотря на это, руководители Мюррея оказывали на него давление, чтобы он исказил свои выводы в пользу бизнес-стратегий UBS. Хотя отдел соответствия UBS физически отделил рабочее пространство Мюррея от торгового зала (который активно продавал CMBS) для обеспечения соответствия, его руководители продолжали пытаться влиять на работу Мюррея. Несмотря на внутренние меморандумы Мюррея, описывающие торговлю CMBS фирмы как «рискованную», его руководители продолжали описывать ее как прибыльную и успешную. ^[6]

В начале декабря 2011 года руководитель Мюррея, Михаэль Шумахер, подготовил восторженный отзыв о работе Мюррея. Он еще не знал о давлении, которое Мюррей получал от торгового отдела. Позже в том же месяце они встретились, и Мюррей рассказал Шумахеру о ситуации, заявив, что это «не просто неэтично, это незаконно». Шумахер передал это одному из своих руководителей, Ларри Хэтвэю. Шумахер предложил Хэтвэю уволить Мюррея или перевести его в торговый отдел. Два дня спустя Мюррей и Шумахер снова встретились, и Шумахер дал Мюррею свой отзыв о работе — Шумахер не сказал Мюррею, что его работа находится под угрозой. Мюррей повторил свое восприятие противоправного поведения от имени торгового отдела, но Шумахер посоветовал Мюррею просто печатать благоприятные заключения. После того, как другой руководитель отказался перевести Мюррея в торговый отдел, Шумахер и Хэтвэй согласились уволить Мюррея. 6 февраля 2012 года Шумахер уволил Мюррея. ^[6]

В августе 2012 года Мюррей подал иск в Министерство труда, утверждая, что его трудоустройство было прекращено в отместку из-за его разоблачения, в нарушение Закона Сарбейнса-Оксли. Через 180 дней его жалоба утратила силу, и Мюррей воспользовался своим правом подать новый иск в Окружной суд Соединенных Штатов по Южному округу Нью-Йорка . ^[6]

Дело Мюррея было передано в суд в 2017 году. На суде Мюррей оспаривал, что: он был незаконно надавлен торговым отделом UBS, чтобы исказить его рабочий продукт в пользу бизнеса CMBS UBS, в нарушение правил SEC; он сообщил об этом поведении своему руководителю, который затем посоветовал ему капитулировать, и; что он был уволен за его неблагоприятный отчет. С другой стороны, UBS утверждал, что все иск Мюррея был сфабрикован — что не было никакого давления, направленного на Мюррея, и, таким образом, никакое его поведение не могло быть защищено SOX. Присяжным было указано, что для того, чтобы Мюррей выиграл свой иск о возмездии, он должен доказать четыре фактора: (1) что он участвовал в защищенном поведении, (2) что его работодатель знал об этом поведении, (3) что он был уволен, и (4) что его поведение было способствующим фактором в его увольнении. ^[6]

Присяжным было поручено, что если они обнаружат существование этих четырех факторов, они должны перейти ко второму этапу структуры переноса бремени SOX. А именно, чтобы добиться успеха, UBS необходимо будет продемонстрировать, что они прекратили бы трудоустройство Мюррея независимо от его участия в защищенной деятельности. Если они обнаружат, что UBS ненадлежащим образом отомстил Мюррею, то он будет иметь право на компенсацию. Присяжные установили, что Мюррей доказал все четыре элемента своего иска, но что UBS не выполнил свое бремя доказывания. Мюррею было присуждено около 1 миллиона долларов в качестве возмещения ущерба. ^[6]

В апелляции в Апелляционный суд США по второму округу UBS выдвинул два аргумента. Во-первых, он утверждал, что Мюррей не смог доказать, что UBS действовал с «ответным намерением», когда уволил Мюррея. Во-вторых, он утверждал, что бремя доказывания ответного намерения должно лежать на Мюррее, а не требовать от UBS доказать отсутствие такого ответного намерения. Суд не согласился с UBS по его первому аргументу, посчитав, что на суде было представлено достаточно доказательств, подтверждающих, что UBS действовал с ответным намерением. Однако он согласился с UBS по его второму аргументу, что присяжным следовало дать указание, что бремя доказывания ответного намерения лежит на Мюррее. Мюррей безуспешно ходатайствовал о повторном слушании его дела в полном составе . ^[6]

13 января 2023 года Мюррей подал ходатайство в Верховный суд о рассмотрении его дела. 1 мая 2023 года суд удовлетворил ходатайство об истребовании дела . Устное слушание состоялось 10 октября 2023 года.

8 февраля 2024 года судья Сотомайор вынесла единогласное решение, встав на сторону Мюррея. Судьи постановили, что с защитой SOX осведомителю не нужно доказывать, что его работодатель действовал с «ответным намерением», но что ему нужно доказать, что его деятельность, защищенная SOX, способствовала тому, что работодатель сделал в ответ.