Мэллоун против BPB Industries plc

Mallone против BPB Industries plc [2002] EWCA Civ 126 — дело по трудовому праву Великобритании , касающееся контроля над дискреционными полномочиями работодателя.

Г-н Джованни Маллоне потребовал компенсацию за необоснованный отзыв компанией BPB plc его опционов на акции после увольнения. Контракт Маллоне, как управляющего директора итальянского филиала BPB, включал опцион на акции, где Правило 5(b)(iii) гласило, что опционы предоставляются уволенным сотрудникам «по усмотрению директоров». Они приняли резолюцию в соответствии с явным правилом схемы опционов на акции, которая позволяла предоставлять опционы на акции уволенным сотрудникам в «соответствующей пропорции». Он утверждал, что их осуществление дискреционных полномочий было необоснованным. ^[1]

Апелляционный суд постановил, что использование дискреционных полномочий работодателя было необоснованным при отзыве опционов на акции. Судья Рикс сказал следующее.

34. Г-н Рэндалл заявил, что решение комитета не может быть так стигматизировано. Оно имело «абсолютное усмотрение». Судья принял показания г-на Херда о том, что комитет принял во внимание работу г-на Мэллоуна, обстоятельства его увольнения (которые, как указал г-н Рэндалл, включали тот факт, что г-ну Мэллоуну была предложена альтернативная работа в группе в Англии), и их понимание того, что г-н Мэллоун получит 1 миллиард лир в качестве компенсации. Это было, как он заявил (хотя это не было доказано), значительно больше, чем руководитель в его положении получил бы в качестве компенсации по английскому праву. …

…

37. Г-н Рэндалл принял и действительно сказал, что принимает эту аргументацию, но в таком случае, как настоящий, он пытался утверждать, что иррациональность может быть наилучшим образом оценена по стандарту добросовестности, а именно, не действовать нечестно, с ненадлежащей целью, капризно или произвольно, и что ни одно из этих положений не могло быть сказано или не было обнаружено комитетом. В этой связи он сослался на дело Nash против Paragon Finance [2001] EWCA 1466. Это касалось ипотеки с пунктом о плавающей процентной ставке. Утверждалось, что дискреционное право ипотекодержателя изменять процентную ставку не могло осуществляться необоснованно. Этот суд отклонил подразумевание такого термина. Рассмотрев дела Abu Dhabi National Tanker Co против Product Star Shipping Ltd (The Product Star) (№ 2) [1993] 1 Lloyd's Rep 397 и Gan Insurance Co Ltd против Tai Ping Insurance Co Ltd (№ 2) [2001] 2 All ER (Comm) 299, этот суд принял решение этих двух более ранних решений, которое заключалось в применении менее ограниченного ограничения, аналогичного неразумности в смысле Wednesbury : Associated Provincial Picture Houses Ltd против Wednesbury Corporation [1948] 1 KB 223; или того, что судья Мэнс в последнем случае назвал «неразумностью в смысле поведения или решения, на которое не мог бы подписаться ни один разумный человек, имеющий соответствующее дискреционное право» (в пункте 64). В деле Nash Dyson LJ затем сказал (в пункте 41):

«Так что здесь мы также обнаруживаем несколько неохотное расширение подразумеваемого термина, чтобы включить неразумность, которая аналогична неразумности Wednesbury. Я полностью согласен, что сфера действия подразумеваемого термина будет зависеть от обстоятельств конкретного контракта. Но я нахожу аналогию Gan Insurance и дел, рассмотренных в решении судьи Мэнса, полезной. Одно дело подразумевать, что кредитор не будет осуществлять свое усмотрение таким образом, как ни один разумный кредитор, действующий разумно, не сделал бы этого. Маловероятно, что кредитор, действующий таким образом, не действовал бы также либо нечестно, либо с ненадлежащей целью, капризно или произвольно. Совсем другое дело подразумевать термин, что кредитор не будет устанавливать необоснованные ставки».

38. Г-н Рэндалл утверждал, что, поскольку в данном случае не было обнаружено признаков нечестности, ненадлежащего мотива, капризности или произвола в отношении BPB, судья, должно быть, ошибся, придя к выводу, что решение комитета было таким, которое «ни один разумный работодатель не мог бы принять» (см. пункт 28 выше).

39. Я не могу принять это утверждение. Можно было бы поспорить, может ли работодатель действовать нерационально (используя этот термин для обозначения действий, которые не стал бы совершать ни один разумный работодатель), не сказав при этом, что он действовал одним из других описанных способов. Во многих случаях это может быть так: но я не хочу утверждать, что это обязательно так. Возможно, нерациональность и произвол — это очень близкие друг другу понятия. Но я думаю, что кто-то может действовать нерационально, будучи честным; и как предположил судья Бертон в деле Кларк против Номуры, капризность — это нечто иное (например, принятие решения на основе цвета чьих-то волос или глаз). Я бы не хотел думать, исходя из фактов, установленных судьей, о том, что следует использовать какой-то эпитет для решения комитета, отличный от выбранного самим судьей. Я не вижу оснований для этого.

40. Остается вопрос, был ли судья оправдан, сделав вывод о нерациональности, который он сделал. По моему мнению, он был. Директора имели то, что называется абсолютным дискреционным правом: но их дискреционное право все еще оставалось одним — найти «соответствующую пропорцию». Оговорка указывает, что, в любом случае prima facie и в зависимости от дискреционных полномочий директора, соответствующая пропорция должна быть найдена путем взятия продолжительности службы участника после предоставления опциона.

Судья Уилсон и лорд-судья Уоллер согласились.

• Трудовое право Великобритании

• Э. Макгоги, Сборник судебных дел по трудовому праву (2019) 226-227