Hely-Hutchinson против Brayhead Ltd

Hely-Hutchinson против Brayhead Ltd
Суд	Апелляционный суд Англии и Уэльса
Цитата	[1968] 1 QB 549
Ключевые слова
Действительная власть, кажущаяся власть

Дело Hely-Hutchinson против Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549 — это дело по корпоративному праву Великобритании, касающееся полномочий агентов действовать от имени компании.

Лорд Сурдейл ( Ричард Майкл Джон Хели-Хатчинсон ) подал в суд на Brayhead Ltd за убытки, понесенные после неудавшейся сделки по поглощению. Генеральный директор, председатель и фактический управляющий директор Brayhead Ltd, г-н Ричардс, гарантировал возврат денег и возместил убытки Lord Suirdale в обмен на вливание денег в компанию Lord Suirdale Perdio Electronics Ltd. Затем Perdio Ltd была поглощена Brayhead Ltd, и Lord Suirdale получил место в совете директоров Brayhead Ltd, но бизнес Perdio Ltd не восстановился. Компания была ликвидирована, Lord Suirdale вышел из состава совета директоров Brayhead Ltd и подал в суд за понесенные им убытки. Brayhead Ltd отказалась платить на том основании, что Mr Richards изначально не имел полномочий заключать договор гарантии и возмещения.

Судья Роскилл постановил, что г-н Ричардс имел очевидные полномочия наложить обязательства на Brayhead Ltd, и компания подала апелляцию.

Лорд Деннинг Г-Н постановил, что у него были полномочия, но это были фактические полномочия, поскольку (подобно «обычному ходу деловых отношений» в договорном праве) тот факт, что совет позволил г-ну Ричардсу продолжать действовать, фактически создал фактические полномочия.

Мне нет необходимости подробно рассматривать закон о полномочиях агента, фактических, кажущихся или мнимых. Это было сделано в решениях этого суда в деле Freeman & Lockyer v Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd. [ ^1] Там показано, что фактические полномочия могут быть явными или подразумеваемыми. Они явные, когда они даны явными словами, например, когда совет директоров принимает резолюцию, которая уполномочивает двух из их числа подписывать чеки. Они подразумеваются, когда они вытекают из поведения сторон и обстоятельств дела, например, когда совет директоров назначает одного из них управляющим директором. Тем самым они подразумеваемо уполномочивают его делать все такие вещи, которые входят в обычную сферу этой должности. Фактические полномочия, явные или подразумеваемые, являются обязательными как для компании и агента, так и для компании и других лиц, независимо от того, находятся ли они внутри компании или за ее пределами.

Кажущиеся или кажущиеся полномочия — это полномочия агента, как они представляются другим. Они часто совпадают с фактическими полномочиями. Таким образом, когда совет директоров назначает одного из своих членов управляющим директором, они наделяют его не только подразумеваемыми полномочиями, но и кажущимися полномочиями делать все такие вещи, которые входят в обычную сферу этой должности. Другие люди, которые видят, что он действует как управляющий директор, имеют право предполагать, что у него есть обычные полномочия управляющего директора. Но иногда кажущиеся полномочия превышают фактические полномочия. Например, когда совет директоров назначает управляющего директора, они могут прямо ограничить его полномочия, сказав, что он не должен заказывать товары стоимостью более 500 фунтов стерлингов без санкции совета директоров. В этом случае его фактические полномочия подпадают под ограничение в 500 фунтов стерлингов, но его кажущиеся полномочия включают все обычные полномочия управляющего директора. Компания связана его кажущимися полномочиями в своих отношениях с теми, кто не знает об ограничении. Он сам может делать «удержание». Таким образом, если он заказывает товары стоимостью 1000 фунтов стерлингов и подписывает себя как «Управляющий директор от имени и по поручению компании», компания связана с другой стороной, которая не знает об ограничении в 500 фунтов стерлингов, см. British Thomson-Houston Co Ltd v Federated European Bank Ltd. , ^[2] , которое было процитировано для этой цели судьей Pearson LJ в деле Freeman & Lockyer . Даже если другая сторона сама является директором компании, тем не менее компания может быть связана мнимыми полномочиями. Предположим, что управляющий директор заказывает товары стоимостью 1000 фунтов стерлингов у нового директора, который только что присоединился к компании и не знает об ограничении в 500 фунтов стерлингов, не изучив книгу протоколов, компания все еще может быть связана. Лорд Саймондс в деле Morris v Kanssen , ^[3] предусмотрел такой случай, который был рассмотрен судьей Roskill J. в настоящем деле.

Примените эти принципы здесь. Очевидно, что у г-на Ричардса не было прямых полномочий заключать эти два контракта от имени компании: и у него не было таких полномочий, подразумеваемых природой его должности. Он был надлежащим образом назначен председателем компании, но эта должность сама по себе не несла с собой полномочий заключать эти контракты без санкции совета директоров. Но я думаю, что у него были полномочия, подразумеваемые поведением сторон и обстоятельствами дела. Судья не основывал свое решение на подразумеваемых полномочиях, но я думаю, что его выводы обязательно влекут за собой такие последствия. Судья считает, что г-н Ричардс действовал как фактический управляющий директор Brayhead. Он был главным исполнительным директором, который принимал окончательное решение по любому вопросу, касающемуся финансов. Он часто обязывал Brayhead заключать контракты без ведома совета директоров и сообщал об этом впоследствии. Судья [судья Роскилл] сказал:

«У меня нет сомнений, что г-н Ричардс, в силу своей должности фактического управляющего директора Brayhead или, как можно было бы выразиться более кратко, генерального директора Brayhead, был тем человеком, который, по словам судьи Диплока, имел «фактические полномочия по управлению», и он действовал в этом качестве, когда подписывал эти два документа».

и позже он сказал:

«Совет директоров компании Brayhead знал о том, что г-н Ричардс фактически исполнял обязанности управляющего директора компании Brayhead, и согласился с этим».

Судья постановил, что г-н Ричардс имел мнимые или очевидные полномочия на заключение договора, но я думаю, что его выводы содержат необходимый вывод о том, что у него были также фактические полномочия, поскольку такие полномочия подразумеваются из того обстоятельства, что совет директоров своим поведением на протяжении многих месяцев молчаливо соглашался с тем, что он действовал в качестве своего генерального директора и обязывал Brayhead Ltd заключать договоры без необходимости получения санкции от совета директоров.

Лорд Пирсон и лорд Уилберфорс согласились.