Флетчер против Atex, Inc.

Дело Флетчер против Atex, Inc. , 68 F.3d 1451 (2d Cir. 1995), ^[1] является делом о раскрытии информации, рассмотренным судьей Хосе А. Кабранесом в корпоративном праве .

Истцы подали иск против Atex и Kodak, утверждая, что повторяющиеся травмы от перенапряжения были вызваны использованием клавиатур с торговой маркой Atex. Atex, хотя и переименованная, была полностью дочерней компанией Kodak до продажи большинства своих активов. В рекламных материалах Atex Atex упоминалась как подразделение Kodak. Окружной суд вынес решение в пользу Kodak в порядке упрощенного судопроизводства, и истец подал апелляцию во Второй округ.

Второй округ подтвердил решение Окружного суда в пользу Kodak. Суд постановил, что поскольку Atex была зарегистрирована в Делавэре, то законы Делавэра применяются. Затем суд рассмотрел как теорию alter ego, так и теорию ответственности агентства , которые могли бы возложить ответственность за действия Atex на Kodak. Суд также кратко обсудил и отверг возможность того, что Kodak является явным производителем или согласованным деликтным действием.

Суд заявил, что для успешного продвижения теории альтер эго, чтобы возложить ответственность за действия Atex на Kodak, истцу придется доказать, что обе компании действовали как «единый экономический субъект», и что должна быть некоторая несправедливость или неравенство в том, чтобы не пронзить завесу. Суд подчеркнул, что, хотя мошенничество может быть использовано для пронзания завесы, оно не является существенным элементом.

При рассмотрении вопроса о том, образуют ли две компании «единый экономический субъект», суд мог бы учесть: была ли дочерняя компания достаточно капитализирована, была ли она платежеспособна, выплачивала ли она дивиденды, как велись записи, как функционировали должностные лица, соблюдались ли корпоративные формальности, изымались ли средства для использования материнской компанией и действовала ли она в качестве фасада. ^[2]

Суд постановил, что эти факторы не приводят к выводу о необходимости раскрытия завесы, отметив, что использование системы управления денежными средствами и ограниченное совпадение в совете директоров двух компаний было недостаточным.

Истцы опирались на заявления, сделанные в литературе Atex, которые указывали бы на то, что это подразделение Kodak, и использовали слово «агент» напрямую. Однако суд отклонил эту теорию, отметив отсутствие доказательств того, что сама Kodak санкционировала эти заявления.

• Корпоративное право США
• Берки против Third Avenue Railway Co.

• Текст дела Флетчер против Atex, Inc. , 68 F.3d 1451 (2nd Cir. 1995) доступен на сайте: CourtListener Google Scholar Justia