Эдвардс против Холливелла

Эдвардс против Холливелла
Суд	Апелляционный суд Англии и Уэльса
Цитата	[1950] 2 Все ER 1064
Мнения по делу
Дженкинс Л.Дж.
Ключевые слова
Корпоративные судебные разбирательства

Эдвардс против Холливелла [1950] 2 All ER 1064 — дело, подпадающее под действие трудового права Великобритании и законодательства Великобритании о компаниях, касающееся внутренней организации профсоюза или компании, а также судебного разбирательства между членами с целью заставить руководителя соблюдать внутренние правила организации.

Некоторые члены Национального союза производителей транспортных средств подали в суд на исполнительный комитет за повышение сборов. Правило 19 устава союза требовало голосования и одобрения двумя третями голосов членов. Вместо этого собрание делегатов заявило о возможности повышения без голосования.

Судья Дженкинс удовлетворил заявление членов. Он постановил, что в соответствии с правилом в деле Foss v Harbottle сам профсоюз является prima facie надлежащим истцом, и если простое большинство может сделать иск обязательным, то дело не может быть возбуждено. Но из этого правила есть исключения. Во-первых, если иск ultra vires, член может подать иск. Во-вторых, если правонарушители контролируют право профсоюза подавать иск, имеет место «мошенничество в отношении меньшинства», и отдельный член может подать иск. В-третьих, как указал судья Ромер в деле Cotter v National Union of Seamen ^[1], компания не должна иметь возможности обойти специальную процедуру или большинство в своих собственных уставах. Это было уместно здесь. И, в-четвертых, как здесь, если имеет место вторжение в личное право. Здесь это было личное право, чтобы члены платили установленную сумму в виде взносов и сохраняли членство в том виде, в котором они были до предполагаемых изменений.

Судья Дженкинс привел следующие причины.

Правило в деле Foss v Harbottle , как я его понимаю, сводится только к следующему. Во-первых, надлежащим истцом в иске в отношении предполагаемого правонарушения, причиненного компании или ассоциации лиц, является prima facie сама компания или ассоциация лиц. Во-вторых, если предполагаемое правонарушение представляет собой сделку, которая может быть сделана обязательной для компании или ассоциации и всех ее членов простым большинством голосов членов, ни один отдельный член компании не имеет права поддерживать иск в отношении этого вопроса по той простой причине, что, если простое большинство членов компании или ассоциации выступает в пользу того, что было сделано, то cadit quaestio . Никакого правонарушения не было причинено компании или ассоциации, и нет ничего, в отношении чего кто-либо мог бы подать в суд. Если, с другой стороны, простое большинство членов компании или ассоциации выступает против того, что было сделано, то нет никаких причин, по которым сама компания или ассоциация не должна подавать в суд. По моему мнению, правило подразумевает, что вопрос, на который ссылаются как на основание иска, должен быть основанием иска, по сути принадлежащим общему собранию акционеров или членов компании или ассоциации, в отличие от основания иска, которое некий отдельный член может заявить от своего имени.

Случаи, подпадающие под общую сферу действия правила, подлежат определенным исключениям. В ходе спора было отмечено, что в случаях, когда обжалуемое действие полностью выходит за рамки полномочий компании или ассоциации, правило не применяется, поскольку не возникает вопроса о том, чтобы транзакция была подтверждена каким-либо большинством. Далее было отмечено, что когда то, что было сделано, равносильно тому, что в таких случаях обычно называют мошенничеством в отношении меньшинства, а сами правонарушители контролируют компанию, правило смягчается в пользу пострадавшего меньшинства, которому разрешено подать так называемый иск миноритарного акционера от своего имени и от имени всех остальных. Причина этого в том, что если им будет отказано в этом праве, их жалоба никогда не дойдет до суда, поскольку сами правонарушители, контролирующие ситуацию, не позволят компании подать иск. Эти исключения не имеют прямого отношения к данному делу, но они показывают, особенно последнее, что правило не является негибким и будет смягчено при необходимости в интересах правосудия.

Есть еще одно исключение, которое, как мне кажется, напрямую касается этого случая. Это исключение, отмеченное Ромером Дж. в деле Коттер против Национального союза моряков. Он указал, что правило не препятствует индивидуальному члену подавать иск, если вопрос, в отношении которого он подает иск, является вопросом, который может быть законно решен или санкционирован не простым большинством членов компании или ассоциации, а только некоторым специальным большинством, как, например, в случае с компанией с ограниченной ответственностью в соответствии с Законом о компаниях, специальной резолюцией, надлежащим образом принятой как таковая. Как указал Ромер Дж., причина этого исключения ясна, потому что в противном случае, если бы правило применялось в полной мере, компания, которая своими директорами нарушила свои собственные правила, сделав что-то без специального решения, что могло быть законно сделано только специальным решением, могла бы утверждать, что она одна является надлежащим истцом в любом последующем иске, и результатом было бы разрешение компании, действующей в нарушение своих уставов, сделать de facto обычным решением то, что согласно ее собственным правилам могло быть сделано только специальным решением. Это исключение в точности соответствует настоящему делу, поскольку здесь обжалуемое действие является чем-то, что могло быть законно сделано только не простым большинством, а большинством в две трети, полученным путем голосования. Поэтому, по моему мнению, опора на правило в деле Foss v Harbottle в настоящем деле может считаться ошибочной уже на этом основании. ^[2]

• Закон Великобритании о компаниях