Daimler Co Ltd против Continental Tire and Rubber Co (GB) Ltd
Daimler Co Ltd против Continental Tyre and Rubber Co (Great Britain) Ltd [1916] 2 AC 307 — это дело британского корпоративного права , касающееся концепции «контроля» и вражеского характера компании. Обычно оно обсуждается в контексте снятия корпоративной вуали , однако это всего лишь пример того, когда корпоративная вуаль не является предметом обсуждения как вопрос корпоративного права, поскольку решение зависит от правильного толкования закона.
Факты
Все акции Continental Tyre and Rubber Co Ltd, за исключением одной, принадлежали резидентам Германии, и все директора были резидентами Германии. Секретарь был англичанином. Continental Tyre and Rubber Co Ltd поставляла шины Daimler , но Daimler был обеспокоен тем, что осуществление платежа может противоречить общему праву, преступлению торговли с врагом, а также прокламации, выпущенной в соответствии с s 3 (1) Закона о торговле с врагом 1914 года . Daimler подал иск, чтобы определить, может ли быть произведен платеж, учитывая, что это была Первая мировая война .
Суждение
В первой инстанции судья Скраттон утвердил решение капитана о том, что контракты являются действительными, для вынесения решения в порядке упрощенного судопроизводства без проведения судебного разбирательства.
Апелляционный суд
Lord Reading CJ , Cozens-Hardy LJ , Phillimore LJ, Pickford LJ и Kennedy LJ также подтвердили решение, заявив, что не будет никакого правонарушения. [1] Они постановили, что компания не изменила свой характер из-за начала войны. Они говорят, что она «остается английской компанией независимо от места жительства ее акционеров или директоров до или после объявления войны». Г-н Гор-Браун утверждал от имени Daimler Co Ltd, что формальность должна быть отброшена в сторону во время войны. Но Lord Reading CJ ответил, что факт инкорпорации не был просто «формальностью». Компания, сказал он,
«Это живое существо с отдельным существованием, которое не может быть отброшено как формальность. Это не просто название, маска, плащ или устройство для сокрытия личности людей, и не предполагается, что компания была создана для какой-либо нечестной или мошеннической цели. Это юридическое лицо, облаченное в форму, предписанную законодательным органом…»
Он сослался на дело «Джансон против Дрифонтейн Консолидейтед Майнс» , в котором лорд Макнахтен, лорд Брамптон и лорд Линдли постановили, что иностранная корпорация не становится британской, поскольку все ее средства таковыми являются.
Судья Бакли вынес особое решение, в котором утверждалось, что, хотя компания является юридическим лицом, существующим отдельно от своих учредителей, она все равно имеет враждебный характер.
Искусственное юридическое лицо, называемое корпорацией, не имеет физического существования. Оно существует только в созерцании закона. У него нет ни тела, ни частей, ни страстей. Оно не может носить оружие или участвовать в войнах. Оно не может быть ни лояльным, ни нелояльным. Оно не может совершить измену. Оно не может быть ни другом, ни врагом. Помимо своих корпораций оно не может иметь ни мыслей, ни желаний, ни намерений, поскольку у него нет иного разума, кроме разума корпораций. Мне кажется, эти соображения необходимо иметь в виду при рассмотрении настоящего дела.
палата лордов
Палата лордов единогласно отменила нижеприведенные решения, заявив, что секретарь уполномочен не предпринимать никаких действий. Она постановила, что компания способна приобрести враждебный характер. [2]
Лорд Паркер сказал:
Однако я не думаю, что из этого рассуждения [Саломона] следует, что характер ее акционеров не должен иметь никакого отношения к характеру компании; а это имеет решающее значение, поскольку правило против торговли с врагом зависит от характера врага.
Так же, как физическое лицо может иметь враждебную репутацию, даже если оно родилось в Великобритании, то же самое может сделать и юридическое лицо.
Я думаю, что аналогия должна быть найдена в контроле, идее, которая, если не очень знакома в праве, имеет первостепенное значение и очень хорошо понята в торговле и финансах. Действия органов компании, ее директоров, менеджеров, секретаря и т. д., действующих в рамках своих полномочий, являются действиями компании и могут определенно наделить ее враждебным характером... они должны быть, по крайней мере, prima facie релевантными... Конечно, я не нашел никаких полномочий, опровергающих это.
Граф Хэлсбери LC, лорд Аткинсон, виконт Мерси, лорд Киннер и лорд Самнер согласились с результатом. Лорд Шоу и лорд Пармур согласились с результатом, но разошлись во мнениях по этому вопросу.
Значение
В начале Второй мировой войны был принят раздел 2(1)(c) Закона о торговле с врагом 1939 года, чтобы обозначить позицию в деле Daimler , а именно «до тех пор, пока организация контролируется лицом, которое в соответствии с этим разделом является врагом». В деле Bermuda Cablevision Ltd против Colica Trust Co Ltd [3] лорд Стайн указал на то, что «такие выражения, как «контроль» и «контролирующий интерес», приобретают свою окраску в зависимости от контекста, в котором они появляются. Не существует общего правила относительно того, что означает слово «контролируемый».... Выражению следует придавать то значение, которое требует контекст».
Концепция характера компании также была замечена в злополучном Законе о торговом судоходстве 1988 года, в котором говорилось, что только рыболовные суда, зарегистрированные как «британские», имели право ловить рыбу по квоте Великобритании, а «британская» компания должна была на 75% принадлежать британцам. Однако в деле R (Factortame) против Государственного секретаря по транспорту (№ 3) [ 4] Европейский суд постановил, что это противоречит статье 52 TEC и праву на свободу учреждения .
Смотрите также
Примечания
- ^ [1915] 1 KB 893, решение от 15 января 1915 г.
- ^ [1916] 2 AC 307
- ^ [1998] 1 BCLC 1, 9
- ^ [1992] QB 680
- Эта судебная практика также упоминается в «Законе о компаниях» 1956 года Индии.
Ссылки
