Кодекс корпоративного управления Великобритании

Кодекс корпоративного управления Великобритании , ранее известный как Объединенный кодекс ^[1] (далее именуемый «Кодекс»), является частью законодательства Великобритании о компаниях с набором принципов надлежащего корпоративного управления, направленных на компании, котирующиеся на Лондонской фондовой бирже . Он контролируется Советом по финансовой отчетности , и его важность вытекает из Правил листинга Управления по финансовому поведению . Сами Правила листинга наделены законодательными полномочиями в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках 2000 года ^[2] и требуют, чтобы публичные листинговые компании раскрывали, как они соблюдали кодекс, и объясняли, где они не применяли кодекс — в том, что кодекс называет «соблюдай или объясни». ^[3] Частные компании также поощряются к соблюдению; однако нет требования раскрывать соблюдение в счетах частных компаний. Кодекс принимает подход, основанный на принципах, в том смысле, что он предоставляет общие рекомендации по передовой практике. Это контрастирует с подходом, основанным на правилах, который жестко определяет точные положения, которые необходимо соблюдать. В 2017 году было объявлено, что Совет по финансовой отчетности внесет поправки в Кодекс, чтобы потребовать от компаний «соблюдать или объяснять» требование о наличии выборных представителей сотрудников в советах директоров компаний. ^[4]

В июле 2018 года Совет по финансовой отчетности ^[5] опубликовал новый Кодекс корпоративного управления Великобритании 2018 года, который призван укреплять отношения между компаниями, акционерами и заинтересованными сторонами и сделать их залогом долгосрочного устойчивого роста экономики Великобритании.

Кодекс по сути является консолидацией и уточнением ряда различных отчетов и кодексов, касающихся мнений о хорошем корпоративном управлении. Первым шагом на пути к первоначальной итерации кодекса стала публикация Отчета Cadbury в 1992 году. Отчет, подготовленный комитетом под председательством сэра Адриана Кэдбери , стал ответом на крупные корпоративные скандалы, связанные с неудачами в управлении в Великобритании. Комитет был сформирован в 1991 году после того, как Polly Peck , крупная британская компания, стала неплатежеспособной после многих лет фальсификации финансовых отчетов. Первоначально ограничиваясь предотвращением финансового мошенничества, когда произошли скандалы с BCCI и Robert Maxwell , сфера деятельности Cadbury была расширена до корпоративного управления в целом. Таким образом, окончательный отчет охватывал финансовые, аудиторские и корпоративные вопросы управления и содержал следующие три основные рекомендации:

• Генеральный директор и председатель компании должны быть разделены, что гарантирует отсутствие двойственности генерального директора
• в советах директоров должно быть не менее трех неисполнительных директоров, двое из которых не должны иметь финансовых или личных связей с руководителями
• В каждом совете директоров должен быть аудиторский комитет, состоящий из неисполнительных директоров.

Эти рекомендации изначально были весьма спорными, хотя они не более чем отражали современную «лучшую практику» и призывали к тому, чтобы эти практики были распространены на все листинговые компании. В то же время Cadbury подчеркивала, что не существует такого понятия, как «один размер подходит всем». ^[6] В 1994 году принципы были добавлены к Правилам листинга Лондонской фондовой биржи , и было оговорено, что компании не обязаны соблюдать принципы, но должны были объяснить фондовому рынку, почему они этого не делают.

Вскоре был создан еще один комитет под председательством председателя Marks & Spencer сэра Ричарда Гринбери в качестве «исследовательской группы» по вопросам вознаграждения руководителей . Он отреагировал на общественное недовольство и некоторые неопределенные заявления премьер-министра Джона Мейджора о том, что регулирование может быть необходимо в связи с резким ростом заработной платы руководителей , особенно в приватизированных коммунальных службах . В июле 1995 года был опубликован отчет Гринбери . В нем рекомендовалось внести некоторые дальнейшие изменения в существующие принципы Кодекса Кэдбери:

• в каждом совете директоров должен быть комитет по вознаграждениям, в состав которого не входят исполнительные директора, но, возможно, председатель
• директора должны иметь долгосрочную оплату, зависящую от результатов деятельности, которая должна быть раскрыта в отчетности компании и контрактах, возобновляемых каждый год

Гринбери рекомендовал, чтобы прогресс пересматривался каждые три года, и поэтому в 1998 году сэр Рональд Хэмпел, который был председателем и управляющим директором ICI plc , возглавил третий комитет. Последующий отчет Хэмпела предложил объединить все принципы Cadbury и Greenbury в «Объединенный кодекс». Он добавил, что,

• Председатель совета директоров должен рассматриваться как «лидер» неисполнительных директоров.
• Институциональным инвесторам следует рассмотреть возможность голосования акциями, которыми они владеют, на собраниях, хотя обязательное голосование отклонено
• Все виды вознаграждений, включая пенсии, должны быть раскрыты.

Он отверг идею, которая была разрекламирована, что Великобритания должна следовать немецкой двухуровневой структуре совета директоров или реформам в проекте Пятой директивы ЕС о корпоративном праве. ^[7] Еще один мини-отчет был подготовлен в следующем году Комитетом Тернбулла, в котором рекомендовалось, чтобы директора отвечали за внутренний финансовый и аудиторский контроль. В течение следующего десятилетия был выпущен ряд других отчетов, в частности, обзор Хиггса , от Дерека Хиггса, сосредоточенный на том, что должны делать неисполнительные директора, и реагирующий на проблемы, возникшие в результате краха Enron в США. Пол Майнерс также завершил два крупных обзора роли институциональных инвесторов для Казначейства, принципы которых также были найдены в Объединенном кодексе. Вскоре после краха Northern Rock и финансового кризиса Обзор Уокера выпустил отчет, сосредоточенный на банковской отрасли, но также с рекомендациями для всех компаний. ^{[8] В 2010 году} Совет по финансовой отчетности выпустил новый Кодекс корпоративного управления , а также новую версию Кодекса корпоративного управления Великобритании, тем самым отделив эти вопросы друг от друга.

Во главе каждой компании должен стоять эффективный совет директоров, который несет коллективную ответственность за долгосрочный успех компании.

Должно быть четкое разделение обязанностей во главе компании между управлением советом директоров и исполнительной ответственностью за управление бизнесом компании. Ни одно лицо не должно иметь неограниченных полномочий по принятию решений.

Председатель несет ответственность за руководство советом директоров и обеспечение эффективности его работы во всех аспектах его роли.

В рамках своей роли членов единого совета директоров неисполнительные директора должны конструктивно оспаривать и помогать разрабатывать предложения по стратегии.

Совет директоров и его комитеты должны обладать соответствующим балансом навыков, опыта, независимости и знаний о компании, чтобы иметь возможность эффективно выполнять свои обязанности и обязательства.

Должна быть предусмотрена формальная, строгая и прозрачная процедура назначения новых директоров в совет директоров.

Все директора должны иметь возможность уделять компании достаточно времени для выполнения своих обязанностей. Все директора должны пройти вводный курс при вступлении в совет директоров и должны регулярно обновлять и обновлять свои навыки и знания.

Совету директоров должна своевременно предоставляться информация в форме и качестве, позволяющих ему выполнять свои обязанности.

Совет директоров должен проводить официальную и строгую ежегодную оценку своей деятельности, а также деятельности своих комитетов и отдельных директоров.

Все директора должны регулярно выдвигаться на переизбрание при условии продолжения удовлетворительной работы.

Совет директоров должен представить сбалансированную и понятную оценку положения и перспектив компании.

Совет директоров несет ответственность за определение характера и степени существенных рисков, которые он готов принять для достижения своих стратегических целей. Совет директоров должен поддерживать надежные системы управления рисками и внутреннего контроля.

Совет директоров должен установить формальные и прозрачные механизмы для рассмотрения вопроса о том, как следует применять принципы корпоративной отчетности, управления рисками и внутреннего контроля, а также для поддержания соответствующих отношений с аудитором компании.

Уровень вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, удержания и мотивации директоров, качество которых необходимо для успешного управления компанией, но компания должна избегать выплаты большего, чем необходимо для этой цели. Значительная часть вознаграждения исполнительных директоров должна быть структурирована таким образом, чтобы связать вознаграждения с корпоративными и индивидуальными результатами.

Должна быть формальная и прозрачная процедура разработки политики вознаграждения руководителей и установления пакетов вознаграждения отдельных директоров. Ни один директор не должен участвовать в принятии решений о своем собственном вознаграждении.

Должен быть диалог с акционерами, основанный на взаимном понимании целей. Совет директоров в целом несет ответственность за обеспечение удовлетворительного диалога с акционерами.

Совет директоров должен использовать годовое общее собрание для общения с инвесторами и поощрения их участия.

Приложение А

Разработка вознаграждения по результатам деятельности для исполнительных директоров

Здесь более подробно рассматривается проблема оплаты труда директоров.

Приложение Б

Раскрытие информации о корпоративном управлении

В нем излагается контрольный список обязанностей, которые должны быть выполнены (или объяснены) в соответствии с Правилом листинга 9.8.6. Он четко определяет, какие обязательства существуют, и что все должно быть опубликовано на веб-сайте компании.

В своем ответе 2007 года на консультационный документ Совета по финансовой отчетности в июле 2007 года Pensions & Investment Research Consultants Ltd (коммерческая консультативная служба) сообщила, что только 33% зарегистрированных компаний полностью соблюдают все положения Кодекса. ^[9] Распространяясь на все правила, это не обязательно плохой ответ, и есть признаки того, что соблюдение растет. PIRC утверждает, что плохое соблюдение коррелирует с плохой эффективностью бизнеса, и в любом случае ключевое положение, такое как разделение генерального директора и председателя, имело уровень соблюдения 88,4%.

Вопрос, поднятый подходом Кодекса, заключается в напряжении между желанием сохранить «гибкость» и достичь последовательности. Напряжение возникает между неприятием решений «один размер подходит всем», которые могут не подходить всем, и практиками, которые, по общему мнению, должны быть опробованы, проверены и успешны. ^[10] Если компании обнаружат, что несоблюдение правил работает для них, и акционеры согласятся, они не будут наказаны исходом инвесторов. Поэтому главный метод подотчетности должен осуществляться через рынок , а не через закон .

Дополнительной причиной для Кодекса была первоначальная обеспокоенность Отчета Кэдбери , что компании, столкнувшиеся с минимальными стандартами в законодательстве, будут соблюдать только букву, а не дух правил. ^[11]

Управление по финансовым услугам недавно ^{[ когда? ]} предложило отказаться от требования о соблюдении принципов (согласно LR 9.8.6(5)), а не от детального описания самих правил.

• Корпоративное управление
• Корпоративная социальная ответственность
• Кодекс управления
• Представительство работников в советах директоров корпораций
• Закон Великобритании о компаниях
• Трудовое право Великобритании

Отчеты о реформировании компании

• Комитет Грина (1926 г.) Отчет Комитета по поправкам к закону о компаниях (Cmnd 2657, 1926 г.)
• Комитет Коэна (1945)
• Комитет Дженкинса (1962)
• Алан Буллок (1977) Отчет комиссии по расследованию промышленной демократии , о совместном определении рабочих
• Отчет Корка , Законодательство и практика несостоятельности, Отчет Комитета по рассмотрению (1982) (Cmnd 8558)
• Отчет Кэдбери (1992), Финансовые аспекты корпоративного управления , о корпоративном управлении в целом. Файл PDF здесь
• Отчет Гринбери (1995) Вознаграждение директоров, Отчет исследовательской группы PDF здесь
• Отчет Хэмпела (1998), Обзор корпоративного управления со времен Кэдбери , здесь и онлайн с EGCI здесь
• Отчет Тернбулла (1999) о внутреннем контроле для обеспечения надлежащей финансовой отчетности
• Отчет Майнерса (2001), Институциональные инвестиции в Соединенном Королевстве: обзор институциональных инвесторов, файл PDF здесь и Обзор отчета о ходе работы здесь
• Отчет Хиггса (2003) Обзор роли и эффективности неисполнительных директоров . PDF здесь
• Отчет Смита (2003) об аудиторах. PDF здесь

• С. Аркот и В. Бруно, «По букве, но не по духу: анализ корпоративного управления в Великобритании» (2006) SSRN
• С. Аркот и В. Бруно, «Один размер не подходит всем, в конце концов: данные корпоративного управления» (2007) SSRN
• Алан Дигнам, «Принципиальный подход к саморегулированию? Отчет Комитета Хэмпела по корпоративному управлению» [1998] Юрист компании 140
• Э. Макгоги, «Голоса на работе в Великобритании: монополизация акционеров и «единый канал» (2017) 46(4) Журнал промышленного права 444

• Полный текст Кодекса корпоративного управления Великобритании 2018 г.
• Предыдущие редакции и консультационные документы
• Правила листинга Управления по финансовым услугам в режиме онлайн и в формате PDF, в соответствии с которыми существует обязательство соблюдать Объединенный кодекс или объяснять, почему он не соблюдается, в соответствии с LR 9.8.6(6).
• Веб-сайт Совета по финансовой отчетности