Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd

Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd
Суд	Судебный комитет Тайного совета
Полное название дела	Citco Banking Corporation NV против (1) Pusser's Ltd и (2) Charles Tobias
Решенный	28 февраля 2007 г.
Цитаты	[2007] Автобус LR 960 [2007] UKPC 13 [2007] 2 BCLC 483 [2007] BCC 205
Транскрипт	БАЙЛИИ
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Хоффманн Лорд Скотт из Фоскоута Лорд Роджер из Эрлсферри Лорд Уокер из Гестингторпа Лорд Манс
Мнения по делу
Решение по	Лорд Хоффман

Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd [2007] UKPC 13 — судебное решение Тайного совета по апелляции из Британских Виргинских островов в отношении действительности поправок к учредительному договору и уставу компании, а также требования акционеров использовать голоса, закрепленные за их акциями, в интересах компании в целом. ^[1]

Ключевые факты изложены в первом параграфе решения Судебного комитета Тайного совета . Pusser's Ltd имела уставный акционерный капитал в размере 4,4 млн долларов, разделенный на 4,4 млн акций класса A по 1 доллару каждая, из которых было выпущено 1 673 217 акций и ордеров еще на 248 000. Каждая акция или ордер класса A давала один голос. 16 марта 1994 года на внеочередном общем собрании акционеры компании проголосовали специальной резолюцией за внесение поправок в ее устав с целью создания 200 000 новых акций класса B, каждая из которых давала бы 50 голосов. Кроме того, было постановлено, что 200 000 акций класса A, принадлежащих председателю компании Чарльзу Тобиасу, должны быть конвертированы в акции класса B. Резолюции были приняты 1 125 665 голосами против 183 000. Все несогласные акции принадлежали Citco Banking Corporation NV . ^[2]

Citco утверждала, что резолюции были недействительными, поскольку они были приняты в интересах Тобиаса, чтобы предоставить ему бесспорный контроль, а не добросовестно в интересах компании, как того требует правило общего права в деле Allen против Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656; такое использование голосов, закрепленных за акциями, было неправомерным.

Дело было передано Бенджамину J в первой инстанции в июне 1998 года. В конечном итоге он вынес свое решение 7 апреля 2003 года, почти 5 лет спустя. Тайный совет охарактеризовал эту задержку как «совершенно неприемлемую» и отметил, что это было «нарушением конституционного права сторон на разрешение их спора в разумные сроки», а также «наносило ущерб интересам Британских Виргинских островов как финансового центра, который может предложить инвесторам эффективное и беспристрастное правосудие». ^[3]

В своем решении судья Бенджамин постановил, что «я считаю невозможным утверждать, что решение, принятое в соответствии с резолюцией, принесет пользу Citco и остальным акционерам», и отклонил предложенную поправку.

Pussers затем подал апелляцию. Апелляционный суд Восточно-Карибского региона вынес свое решение 20 сентября 2004 года, судья Гордон вынес решение суда. Апелляционный суд отменил решение судьи первой инстанции, постановив, что он применил неправильный тест. Однако они предупредили, что хотя сама поправка была законной, поведение основных акционеров Pussers может подвергнуть компанию производному иску . [ ^4]

Затем Citco обратилась в Тайный совет.

Совет Тайного совета был дан лордом Хоффманом .

Его светлость отметил, что суды всегда рассматривали полномочия по внесению поправок в уставные документы компании как подлежащие определенным ограничениям. В деле Andrews v Gas Meter Company [1897] 1 Ch 361 в принципе было принято, что компании могут создавать классы акций с преимущественными правами. Затем он пересмотрел решение Апелляционного суда Англии и Уэльса в деле Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656. В этом случае компания внесла поправки в устав, чтобы распространить свое залоговое право на полностью оплаченные акции. Только один акционер владел полностью оплаченными акциями, и поэтому поправка действовала в ущерб этому акционеру. Несмотря на это, Апелляционный суд признал поправку действительной. Лорд Хоффман с одобрением процитировал заявление Линдли М. Р .:

Полномочия, предоставляемые компаниям, изменять положения, содержащиеся в их статьях, ограничены только положениями, содержащимися в уставе, и условиями, содержащимися в учредительном договоре компании. Однако, как бы широк ни был язык, предоставляемые им полномочия должны, как и все другие полномочия, осуществляться с учетом тех общих принципов права и справедливости, которые применимы ко всем полномочиям, предоставляемым большинству и позволяющим им связывать меньшинство. Они должны осуществляться не только в порядке, требуемом законом, но и добросовестно на благо компании в целом, и их нельзя превышать. Эти условия всегда подразумеваются и редко, если вообще когда-либо, выражаются. Но если они соблюдаются, я не могу найти никаких оснований для судебного наложения каких-либо иных ограничений на полномочия, предоставляемые разделом, кроме тех, которые содержатся в нем.

Затем лорд Хоффман рассмотрел ряд дополнительных дел, в которых рассматривалось, что означает « добросовестное ведение дел в интересах компании в целом», включая дело Шаттлворт против Cox Brothers and Co (Maidenhead) Ltd [1927] 2 KB 9, в котором он одобрил заявление судьи Скраттона :

Теперь, когда люди, честно пытаясь решить, что будет на пользу компании, и действовать соответственно, выбирают определенный курс, то, при условии, что есть основания, на которых разумные люди могли бы прийти к такому же решению, не имеет значения, примет ли суд такое же решение или иное решение. Управление делами компании не является делом суда. Это дело акционеров и директоров. Отсутствие каких-либо разумных оснований для решения о том, что определенный курс действий благоприятствует выгоде компании, может быть основанием для установления отсутствия добросовестности или для установления того, что акционеры, имея самые лучшие мотивы, не рассмотрели вопросы, которые им следовало бы рассмотреть. По любому из этих выводов их решение может быть отменено. Но мне было бы жаль видеть, как суд выходит за рамки этого и берет на себя управление проблемами, которые другие могут понимать гораздо лучше, чем суд.

Он также рассмотрел решение в Rights & Issues Investment Trust Ltd против Stylo Shoes Ltd [1965] Ch 250, где статьи были изменены, чтобы удвоить количество голосов, закрепленных за акциями специального управления, чтобы сохранить контроль над существующим управлением. В этом случае судья Пенникуик признал, что поправка была действительной. Он также рассмотрел Greenhalgh против Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286, где соответствующая поправка заключалась в удалении пункта преимущественного права покупки для облегчения продажи контроля третьей стороне, и сэр Рэймонд Эвершед, MR, заявил, что «компания в целом» не имела в виду компанию как корпоративное образование, а «корпораторов как общее тело», и что необходимо было спросить, была ли поправка, по честному мнению тех, кто голосовал за, на пользу гипотетического члена. Он отметил, что некоторые комментаторы не нашли подход в этом случае полезным, но заявил, что «для целей этой апелляции нет необходимости обсуждать такие случаи дальше». ^[5]

Лорд Хоффман затем отметил, что бремя доказывания лежит на лице, которое пытается оспорить действительность поправки (применив решение Peters' American Delicacy Company Ltd против Heath (1939) 61 CLR 457).

После этого рассмотрения лорд Хоффман рассмотрел нижеприведенные решения и указал, что обоснование Апелляционного суда было правильным. Они отклонили аргумент адвоката Citco о том, что голоса Тобиаса следует не учитывать, отметив, что Evershed MR сказал в Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286 (at 291): «Не обязательно требовать, чтобы лица, голосующие за особую резолюцию, так сказать, полностью отмежевывались от своих собственных перспектив...» Они отметили, что не было никаких нападок на добросовестность голосования , только на его результат.

Соответственно, они рекомендовали отклонить апелляцию и оставить поправку в силе.

• Закон о компаниях Британских Виргинских островов